Schaffner Holding AG

Einladung, Traktanden und Hinweise zur ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG vom 11. März 2024. 

Detaillierte Informationen gemäss beigefügtem PDF-Dokument. 

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 13 vom 19.01.2023, Publ. 1005656453).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Heusser, Markus, von Russikon, in Greifensee, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Buhofer, Philipp, von Reinach (AG), in Cham, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Pegam, Gerhard, österreichischer Staatsangehöriger, in München (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Tranel, Andrea, deutsche Staatsangehörige, in Kirchlindach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Barksdale, Harold Gregory, amerikanischer Staatsangehöriger, in West Chester, Pennsylvania (US), Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Casparis, Jörg, von Thusis, in Buchberg, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Schmidt, Christian, von Zürich, in St. Gallen, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 248 del 21.12.2023
Registro giornaliero: 6067 del 18.12.2023
Numero di pubblicazione: HR02-1005917102
Cantoni: SO

Luterbach, 16. November 2023

Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

Datum: Donnerstag, 7. Dezember 2023, 10:00 Uhr, Türöffnung 09:30 Uhr

Ort: Landhaus Solothurn, Landhausquai 4, 4500 Solothurn

Traktanden

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
2. Wahlen
3. Genehmigung der Anpassung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bis zum Vollzug des Öffentlichen Angebots
4. Dekotierung der Aktien der Schaffner Holding AG von der SIX Swiss Exchange AG

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte, Nuovo scopo, Statuti modificati

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 120 vom 23.06.2022, Publ. 1005502829).

Statutenänderung:
10.01.2023.

Zweck neu:
Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland. Kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, Grundstücke erwerben, halten und veräussern, alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit ihrem Zweck im Zusammenhang stehen. Bei der Verfolgung des Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen an die Namenaktionäre können in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht (auch elektronisch), an ihre der Gesellschaft zuletzt angegebenen Kontaktangabe erfolgen.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Kaufmann, Urs, von Triengen, in Rapperswil-Jona, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Heusser, Markus, von Russikon, in Greifensee, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 13 del 19.01.2023
Registro giornaliero: 298 del 16.01.2023
Numero di pubblicazione: HR02-1005656453
Cantoni: SO

Luterbach, 15. Dezember 2022

Einladung zur 27. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

Datum: Dienstag, 10. Januar 2023, 17.00 Uhr, Tu¨röffnung 16.30 Uhr

Ort: Landhaus Solothurn, Landhausquai 4, 4500 Solothurn

Traktanden

1. Genehmigung der Jahresrechnung und der konsolidierten Jahresrechnung 2021/22 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
2. Beschlussfassung u¨ber die Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschu¨ttung einer ordentlichen Dividende, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschu¨ttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen
3. Entlastung der verantwortlichen Organe
4. Wahlen
5. Vergütungen
6. Statutenänderungen

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 37 vom 23.02.2021, Publ. 1005107750).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Puddu, Patrick, italienischer Staatsangehöriger, in Solothurn, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Brossard, Marc, von Saignelégier, in Büren an der Aare, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 120 del 23.06.2022
Registro giornaliero: 2753 del 20.06.2022
Numero di pubblicazione: HR02-1005502829
Cantoni: SO

Luterbach, 16. Dezember 2021

Anordnung der Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung vom 11. Januar 2022: Keine persönliche Teilnahme und Ausübung der Rechte durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Aufgrund der angespannten und unsicheren Lage hat der Verwaltungsrat festgelegt, dass die ordentliche Generalversammlung vom 11. Januar 2022 gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) vom 19. Juni 2020 (in der Fassung vom 4. Dezember 2021) ohne physische Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären abgehalten wird. Wir danken für Ihr Verständnis und bitten Sie daher, im Voraus schriftlich oder elektronisch abzustimmen.

Bitte entnehmen Sie der Einladung unter „Verschiedenes“, wie Sie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und instruieren und wie Sie über Angelegenheiten der Gesellschaft Fragen stellen können.

Wir danken für Ihr Verständnis.

Für den Verwaltungsrat

Urs Kaufmann
Präsident des Verwaltungsrats

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 42 vom 02.03.2020, Publ. 1004842370).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Wechsler, Georg, von Wolhusen, in Luzern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Tranel, Andrea, deutsche Staatsangehörige, in Kirchlindach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 37 del 23.02.2021
Registro giornaliero: 891 del 18.02.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005107750
Cantoni: SO

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Luterbach, 15. Dezember 2020

Anordnung der Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung vom 12. Januar 2021: Keine persönliche Teilnahme und Ausübung der Rechte ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) vom 19. Juni 2020 (in der Fassung vom 3. November 2020) hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Aktionärinnen und Aktionäre der Schaffner Holding AG ihre Rechte an der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Januar 2021 ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Bitte entnehmen Sie der Einladung unter „Verschiedenes“, wie Sie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und instruieren können.

Wir danken für Ihr Verständnis.

Für den Verwaltungsrat

Urs Kaufmann
Präsident des Verwaltungsrats

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 28 vom 11.02.2020, Publ. 1004827205).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Wechsler, Georg, von Wolhusen, in Luzern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Uster].

FUSC: 42 del 02.03.2020
Registro giornaliero: 932 del 26.02.2020
Numero di pubblicazione: HR02-1004842370
Cantoni: SO

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 213 vom 04.11.2019, Publ. 1004751603).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Thoma, Dr. Suzanne, von Cham, in Zug, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 28 del 11.02.2020
Registro giornaliero: 598 del 06.02.2020
Numero di pubblicazione: HR02-1004827205
Cantoni: SO

1. Genehmigung der Jahresrechnung und der konsolidierten Jahresrechnung 2018/19 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung und die konsolidierte Jahresrechnung 2018/19 zu genehmigen sowie die Berichte der Revisionsstelle entgegenzunehmen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung einer ordentlichen Dividende, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat schlägt für das Geschäftsjahr 2018/19 eine Gesamtausschüttung an die Aktionäre von total CHF 5.00 brutto (CHF 4.13 netto) je dividendenberechtigte Namenaktie vor. Diese setzt sich zusammen aus einer ordentlichen Dividende aus dem Bilanzgewinn von CHF 2.50 brutto je dividendenberechtigte Namenaktie (CHF 1.63 netto nach Abzug von 35 % Verrechnungssteuer) (siehe Traktandum 2.1) sowie einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven in Höhe von CHF 2.50 je dividendenberechtigte Namenaktie (siehe Traktandum 2.2).

2.1 Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung einer ordentlichen Dividende

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung einer ordentlichen Dividende:

• Gewinnvortrag: CHF 25'119'000
• Jahresgewinn: CHF 1'681'000
• Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung: CHF 26'800'000
• Zuweisung an die gesetzlichen Reserven: CHF 0
• Ausschüttung CHF 2.50 je dividendenberechtigte Namenaktie: CHF -1'581'000*
• Vortrag auf neue Rechnung: CHF 25'219'000

2.2 Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen:

• Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahrs: CHF 0
  
• Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen): CHF 1'581'000*
• Ausschüttung CHF 2.50 je dividendenberechtigte Namenaktie: CHF -1'581'000* (verrechnungssteuerfrei)
• Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung: CHF 0
  

Bei Gutheissung der Anträge gemäss den Traktanden 2.1 und 2.2 wird die gesamte Ausschüttung in Höhe von total CHF 4.13 netto je dividendenberechtigte Namenaktie ab dem 20. Januar 2020 ausbezahlt.

* Sämtliche Aktien, welche durch die Schaffner Holding AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien kann sich durch Veränderungen in der Anzahl der Aktien, welche durch die Schaffner Holding AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, erhöhen oder verringern. Die maximale Anzahl dividendenberechtigter Aktien beträgt 635'940. Der maximale Gesamtbetrag der Ausschüttung beträgt somit insgesamt CHF 3'179'700.

3. Entlastung der verantwortlichen Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1 Wiederwahlen Verwaltungsrat und Verwaltungsratspräsident

a. Wiederwahl Urs Kaufmann als Mitglied des Verwaltungsrats und Präsident des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Urs Kaufmann als Mitglied des Verwaltungsrats und Präsident des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

b. Wiederwahl Philipp Buhofer als Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Philipp Buhofer als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

c. Wiederwahl Gerhard Pegam als Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Gerhard Pegam als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

d. Wiederwahl Georg Wechsler als Mitglied des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Wechsler als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Frau Suzanne Thoma, Mitglied des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses, stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl.

4.2 Wiederwahlen Mitglieder des Vergütungsausschusses

a. Wiederwahl Philipp Buhofer als Mitglied des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Philipp Buhofer als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

b. Wiederwahl Urs Kaufmann als Mitglied des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Urs Kaufmann als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

4.3 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtsanwalt und Notar, Solothurn, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

4.4 Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der BDO AG, Solothurn, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/20.

5. Vergütungen

5.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018/19

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018/19 im Rahmen einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Die Abstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018/19 ist rein konsultativ. Der Vergütungsbericht findet sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht 2018/19.

5.2 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 500'000 der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine fixe Vergütung in bar sowie eine feste Anzahl gesperrter Aktien. Der Wert der Aktien basiert auf dem Schlusskurs vom 29. November 2019. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen, weshalb der Wert der aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Übertragung höher oder tiefer als der traktandierte Wert sein kann.

Der maximale Gesamtbetrag basiert auf der Annahme, dass sich der Verwaltungsrat nach der Generalversammlung aus vier Mitgliedern zusammensetzen wird.

Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt gemäss Art. 25 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Die Grundsätze der Vergütungen sind in den Art. 24–29 der Statuten aufgeführt. Art. 29 der Statuten enthält die Grundsätze für die Zuteilung von Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats finden Sie im Vergütungsbericht.

5.3 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020/21

Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF 3'500'000 der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020/21 zu genehmigen.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine fixe und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung besteht im Wesentlichen aus einer erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütung in bar und einer langfristigen Vergütung in Form von gesperrten Aktien. Der Wert der Aktien basiert auf dem Schlusskurs vom 29. November 2019. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen, weshalb der Wert der aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Übertragung höher oder tiefer als der traktandierte Wert sein kann.

Der maximale Gesamtbetrag basiert auf der Annahme, dass sich die Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2020/21 aus einem CEO und fünf weiteren Mitgliedern zusammensetzen wird.

Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung erfolgt gemäss Art. 25 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Die Grundsätze der Vergütungen sind in den Art. 24–29 der Statuten aufgeführt. Art. 29 der Statuten enthält die Grundsätze für die Zuteilung von Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung finden Sie im Vergütungsbericht.

Verschiedenes

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2018/19 mit Jahresrechnung und konsolidierter Jahresrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem 17. Dezember 2019 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, auf. Der Geschäftsbericht 2018/19 ist auch online verfügbar und kann auf der Investoren-Website der Schaffner Holding AG unter www.schaffner-ir.com/de/berichte heruntergeladen werden.

Zutrittskarten und Stimmberechtigung

Aktionäre, die bis am 7. Januar 2020 (Stichtag) im Aktienregister eingetragen werden, erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Mit diesem Antwortschein können Zutrittskarten beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, angefordert werden. Vom 8. Januar 2020 bis und mit 14. Januar 2020 ist das Aktienregister für Eintragungen gesperrt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle umgetauscht werden.

Stellvertretung und Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen:

a) Durch eine bevollmächtigte Person: Die Vollmacht ist auf der vom Aktionär bestellten Zutrittskarte auszufüllen und dem Bevollmächtigten zu übergeben.

b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtsanwalt und Notar, Biberiststrasse 16, Postfach 621, 4500 Solothurn: Zur Vollmachtserteilung genügt der Antwortschein (die Zutrittskarte muss nicht angefordert werden). Für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann das Instruktionsformular auf der Rückseite des der Einladung beiliegenden Antwortscheins verwendet werden. Mit Unterzeichnung des Antwortscheins wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter ermächtigt, den Anträgen des Verwaltungsrats zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.sherpany.com/schaffner beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 12. Januar 2020, 23.59 Uhr MEZ, möglich.

Aktionäre, die bereits auf Sherpany registriert sind und sich durch eine bevollmächtigte Person gemäss Buchstabe a) vertreten lassen möchten, haben die Zutrittskarte direkt beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, anzufordern.

Luterbach, 17. Dezember 2019

Schaffner Holding AG

Namens des Verwaltungsrats

Urs Kaufmann

Präsident des Verwaltungsrats

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte, Nuovo recapito, Nouva sede

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 89 vom 09.05.2019, Publ. 1004626405).

Domizil neu:
Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Puddu, Patrick, italienischer Staatsangehöriger, in Solothurn, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 213 del 04.11.2019
Registro giornaliero: 4823 del 30.10.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004751603
Cantoni: SO

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 15 vom 23.01.2019, Publ. 1004548771).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Ledermann, Kurt, von Madiswil, in Solothurn, Sekretär des Verwaltungsrates (nicht Mitglied) und Mitglied der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Herren, Christian, von Zürich, in Oberwil bei Büren, Sekretär des Verwaltungsrates (nicht Mitglied) und Mitglied der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: ohne eingetragene Funktion, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FUSC: 89 del 09.05.2019
Registro giornaliero: 2137 del 06.05.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004626405
Cantoni: SO

Mutazione Schaffner Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Altri cambiamenti

Schaffner Holding AG, in Luterbach, CHE-103.491.617, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 38 vom 23.02.2018, Publ. 4074779).

Statutenänderung:
15.01.2019. Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 12.01.2016 eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung infolge Ablaufs der zeitlichen Befristung. [Die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung ist aufgehoben, da bis zum heutigen Zeitpunkt weder Options- noch Wandelrechte ausgegeben wurden.] [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 12.01.2012 den Beschluss über die Einführung einer bedingten Kapitalerhöhung vom 02.06.1998 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 12.01.2016 den Beschluss über die Einführung einer bedingten Kapitalerhöhung vom 02.06.1998 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 14.01.2014 den Beschluss über die Einführung einer bedingten Kapitalerhöhung vom 02.06.1998 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]

FUSC: 15 del 23.01.2019
Registro giornaliero: 403 del 18.01.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004548771
Cantoni: SO

1. Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017/18 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2017/18 zu genehmigen sowie die Berichte der Revisionsstelle entgegenzunehmen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

2.1. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

                                                                                                        in CHF 1'000
Gewinnvortrag                                                                                      23'040
Jahresgewinn                                                                                           2'079
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung         25'119
Zuweisung an die gesetzlichen Reserven                                                0
Vortrag auf neue Rechnung                                                          25'119

2.2. Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen:

                                                                                                        in CHF 1'000
Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahrs                  0
Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen)       4'121*
Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung CHF 6.50
je dividendenberechtigte Namenaktie*                                      –4'121*
Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung 0

Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung von netto CHF 6.50 pro dividendenberechtigte Aktie ab dem 21. Januar 2019 ausbezahlt.

Verschiedenes

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2017/18 mit Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem 18. Dezember 2018 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft, Nordstrasse 11, 4542 Luterbach, auf. Der Geschäftsbericht 2017/18 ist auch auf der IR-Website der Gesellschaft (www.schaffner-ir.com) verfügbar.?

?Zutrittskarten und Stimmberechtigung

Aktionäre, die bis am 8. Januar 2019 (Stichtag) im Aktienregister eingetragen werden, erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Mit diesem Antwortschein können Zutrittskarten beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, angefordert werden. Vom 9. Januar 2019 bis und mit 15. Januar 2019 ist das Aktienregister für Eintragungen gesperrt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle umgetauscht werden.

Stellvertretung und Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen:

a) Durch eine bevollmächtigte Person: Die Vollmacht ist auf der vom Aktionär bestellten Zutrittskarte auszufüllen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. 

b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtanwalt und Notar, Biberiststrasse 16, Postfach 621, 4500 Solothurn: Zur Vollmachtserteilung genügt der Antwortschein (die Zutrittskarte muss nicht angefordert werden). Für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann das Instruktionsformular auf der Rückseite des der Einladung beiliegenden Antwortscheins verwendet werden. Mit Unterzeichnung des Antwortscheins wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter ermächtigt, den Anträgen des Verwaltungsrats zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.sherpany.com/schaffner beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 13. Januar 2019, 23.59 Uhr MEZ, möglich. Aktionäre, die bereits auf Sherpany registriert sind und sich durch eine bevollmächtigte Person gemäss Buchstabe a) vertreten lassen möchten, haben die Zutrittskarte direkt beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, anzufordern.

Luterbach, 19. Dezember 2018

Schaffner Holding AG

Namens des Verwaltungsrats

Urs Kaufmann

Präsident des Verwaltungsrats

1. Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017/18 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2017/18 zu genehmigen sowie die Berichte der Revisionsstelle entgegenzunehmen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

2.1. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

                                                                                                        in CHF 1'000
Gewinnvortrag                                                                                      23'040
Jahresgewinn                                                                                           2'079
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung         25'119
Zuweisung an die gesetzlichen Reserven                                                0
Vortrag auf neue Rechnung                                                          25'119

2.2. Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen:

                                                                                                        in CHF 1'000
Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahrs                  0
Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen)       4'121*
Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung CHF 6.50
je dividendenberechtigte Namenaktie*                                      –4'121*
Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung 0

Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung von netto CHF 6.50 pro dividendenberechtigte Aktie ab dem 21. Januar 2019 ausbezahlt.

Verschiedenes

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2017/18 mit Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem 18. Dezember 2018 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft, Nordstrasse 11, 4542 Luterbach, auf. Der Geschäftsbericht 2017/18 ist auch auf der IR-Website der Gesellschaft (www.schaffner-ir.com) verfügbar.?

?Zutrittskarten und Stimmberechtigung

Aktionäre, die bis am 8. Januar 2019 (Stichtag) im Aktienregister eingetragen werden, erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Mit diesem Antwortschein können Zutrittskarten beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, angefordert werden. Vom 9. Januar 2019 bis und mit 15. Januar 2019 ist das Aktienregister für Eintragungen gesperrt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle umgetauscht werden.

Stellvertretung und Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen:

a) Durch eine bevollmächtigte Person: Die Vollmacht ist auf der vom Aktionär bestellten Zutrittskarte auszufüllen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. 

b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtanwalt und Notar, Biberiststrasse 16, Postfach 621, 4500 Solothurn: Zur Vollmachtserteilung genügt der Antwortschein (die Zutrittskarte muss nicht angefordert werden). Für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann das Instruktionsformular auf der Rückseite des der Einladung beiliegenden Antwortscheins verwendet werden. Mit Unterzeichnung des Antwortscheins wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter ermächtigt, den Anträgen des Verwaltungsrats zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter www.sherpany.com/schaffner beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 13. Januar 2019, 23.59 Uhr MEZ, möglich. Aktionäre, die bereits auf Sherpany registriert sind und sich durch eine bevollmächtigte Person gemäss Buchstabe a) vertreten lassen möchten, haben die Zutrittskarte direkt beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, anzufordern.

Luterbach, 19. Dezember 2018

Schaffner Holding AG

Namens des Verwaltungsrats

Urs Kaufmann

Präsident des Verwaltungsrats