AmeriMark Group AG

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

AmeriMark Group AG, in Zug, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 251 vom 24.12.2020, Publ. 1005057641).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hüser, Frank, deutscher Staatsangehöriger, in Nettetal (DE), Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 20 del 28.01.2022
Registro giornaliero: 1234 del 25.01.2022
Numero di pubblicazione: HR02-1005392029
Cantoni: ZG

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nuovo capitale, Nuovo scopo, Statuti modificati

AmeriMark Group AG, in Zug, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 12 vom 20.01.2020, Publ. 1004808814).

Statutenänderung:
07.12.2020.

Zweck neu:
Halten, Verwalten und Verkaufen von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art; vollständige Zweckumschreibung gemäss Statuten.

Aktien neu:
26'800'000 Namenaktien zu CHF 0.05 [bisher: 3'400'000 Inhaberaktien zu CHF 0.10 und 20'000'000 Namenaktien zu CHF 0.05 (Stimmrechtsaktien)].

Mitteilungen neu:
Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen nach Ermessen des Verwaltungsrates per Brief, E-Mail oder Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. [Ferner Änderung nicht publikationspflichtiger Tatsachen].

FUSC: 251 del 24.12.2020
Registro giornaliero: 18459 del 21.12.2020
Numero di pubblicazione: HR02-1005057641
Cantoni: ZG

English text in attached pdf

AmeriMark Group AG
CHE-356.633.696
Steinhauserstrasse 74
6301 Zug

Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung

Montag, 7. Dezember 2020, 14:00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft, Steinhauserstrasse 74, 6301 Zug

Wichtiger Hinweis: Aufgrund der aktuellen Umstände und Entwicklungen im Zusammenhang mit dem Coronavirus (COVID-19) und den daraus resultierenden Veranstaltungseinschränkungen sowie den Hygiene- und Verhaltensregeln hat der Verwaltungsrat beschlossen, die ausserordentliche Generalversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre abzuhalten. Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Mitarbeitenden hat für den Verwaltungsrat oberste Priorität. Die Ausübung der Stimmrechte ist daher ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter möglich und eine entsprechende Vollmacht sowie die Weisungen können nur an den Stimmrechtsvertreter übermittelt werden.

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES

1. Statutenänderungen
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Artikel 3 – Aktienkapital und Aktien
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 1‘340‘000.00. Es ist eingeteilt in 26'800'000 Namenaktien zu je CHF 0.05 Nennwert. Das Aktienkapital ist vollliberiert.

Artikel 5 –  Zerlegung und Zusammenlegung von Aktien
Die Generalversammlung kann bei unverändert bleibendem Aktienkapital durch Statutenänderung jederzeit Aktien in solche von kleinerem Nennwert zerlegen oder zu solchen von grösserem Nennwert zusammenlegen, wobei letzteres der Zustimmung des Aktionärs bedarf.

Artikel 8 – Einberufung und Traktandierung
[Absatz 3]
Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen per Brief oder E-Mail an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre und Nutzniesser. Zwischen dem Tag der Publikation oder dem Versand der Einladung und dem Tag der Generalversammlung müssen mindestens 20 Tage liegen. Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren, den Vertretern der Anleihensgläubiger sowie der Generalversammlung selbst zu.

Artikel 23 – Mitteilungen und Bekanntmachungen
[Absatz 1]
Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen nach Ermessen des Verwaltungsrates per Brief, E-Mail oder Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen, 

Erläuterung: Wegen einer Gesetzesänderung (Anpassung des schweizerischen Obligationenrechts) sind die Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln.

2. Varia

Teilnahme, Vertretung
Aktionäre können sich an der ausserordentlichen Generalversammlung nur durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. iur. Irène Schilter, Schilter Rechtsanwälte GmbH, Chamerstrasse 176, 6300 Zug, vertreten lassen; eine physische Teilnahme ist nicht möglich. Falls ein Aktionär die unabhängige Stimmrechtsvertreterin mit seiner Vertretung bevollmächtigen will, ist er gebeten, das Vollmachtsformular ausgefüllt und unterzeichnet (für Inhaberaktionäre: unter Beilage der unten im Abschnitt "Stimmberechtigung" genannten Dokumente) bis Montag, 7. Dezember 2020, 10.00 Uhr (eingehend), an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin zu senden. Wird das Vollmachtsformular blanko, jedoch unterzeichnet, an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin gesandt, wird er das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausüben.
Das entsprechende Vollmachtsformular wird den Namenaktionären zusammen mit dieser Einladung versandt und steht für Inhaberaktionäre auf der Homepage der Gesellschaft (https://amerimarkag.com/investor-relations/) zum Download bereit.

Stimmberechtigung

Namenaktionäre: An der Generalversammlung sind die am 3. Dezember 2020, 17.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Ab diesem Zeitpunkt bis und mit 7. Dezember 2020 ist das Aktienregister geschlossen. In dieser Zeit werden keine Namenaktien eingetragen, die zur Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung berechtigen.

Inhaberaktionäre: Ein Hinterlegungsausweis für die Aktien mit Sperrvermerk bis 7. Dezember 2020 von Ihrer Depotbank muss zusammen mit der Kopie eines amtlichen Ausweises bzw. Handelsregisterauszugs (bzw. im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten zusammen mit der Vollmacht) vorgelegt werden.

Protokoll
Jeder Aktionär kann die Zustellung des Protokolls der Generalversammlung verlangen.

Meldepflicht Erwerb Namenaktien

Da die Namenaktien als Wertrechte ausgegeben und geführt werden, müssen sich Aktionäre ins Aktienregister eintragen lassen. Die Gesellschaft ersucht die Aktionäre zu überprüfen, ob die Eintragung ins Aktienregister erfolgt ist, und andernfalls die Eintragung unverzüglich zu veranlassen.

Zug, im November 2020 

Der Verwaltungsrat

1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2019

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht (Jahresrechnung) für das Geschäftsjahr 2019 zu genehmigen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresverlust von CHF 240'136.00 auf die neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Der Verwaltungsrat beantragt, dem einzigen Mitglied des Verwaltungsrates und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Nicolai Colshorn für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Verwaltungsrates wiederzuwählen.

5. Varia

Unterlagen

Der Geschäftsbericht (Jahresrechnung) 2019 liegt am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auf und wird auf Verlangen eines Aktionärs zugestellt.

Teilnahme, Vertretung

Die Aktionäre können sich durch einen bevollmächtigten Vertreter vertreten lassen; eine schriftliche Vollmacht ist beim Zutritt zur Versammlung vorzulegen. Ein Vollmachtsformular kann bei der Gesellschaft verlangt werden.

Stimmberechtigung

Namenaktionäre: An der Generalversammlung sind die am 31. Juli 2020, 17.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Ab diesem Zeitpunkt bis und mit 4. August 2020 ist das Aktienregister geschlossen. In dieser Zeit werden keine Namen­aktien eingetragen, die zur Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung berechtigen.

Inhaberaktionäre: Ein Hinterlegungsausweis für die Aktien mit Sperrvermerk bis 4. August 2020 von Ihrer Depotbank muss zusammen mit der Kopie eines amtlichen Ausweises bzw. Handels­registerauszugs (bzw. im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten zusammen mit der Vollmacht) vorgelegt werden.

Protokoll

Jeder Aktionär kann die Zustellung des Protokolls der Generalversammlung verlangen.

Meldepflicht Erwerb Namenaktien

Da die Namenaktien als Wertrechte ausgegeben und als Bucheffekten geführt werden, müssen sich Aktionäre ins Aktienregister eintragen lassen. Die Gesellschaft ersucht die Aktionäre zu überprüfen, ob die Eintragung ins Aktienregister erfolgt ist, und andernfalls die Eintragung unverzüglich zu veranlassen.

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

AmeriMark Group AG, in Zug, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 73 vom 15.04.2019, Publ. 1004610583).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Hüser, Frank, deutscher Staatsangehöriger, in Nettetal (DE), Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 12 del 20.01.2020
Registro giornaliero: 672 del 15.01.2020
Numero di pubblicazione: HR02-1004808814
Cantoni: ZG

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nouva sede, Nuovo recapito

AmeriMark Group AG, bisher in Teufen (AR), CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 39 vom 26.02.2019, Publ. 1004575093).

Statutenänderung:
06.03.2019.

Sitz neu:
Zug.

Domizil neu:
Steinhauserstrasse 74, 6301 Zug.

FUSC: 73 del 15.04.2019
Registro giornaliero: 5120 del 10.04.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004610583
Cantoni: ZG

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nouva sede, Nuovo recapito

AmeriMark Group AG, in Teufen (AR), CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 39 vom 26.02.2019, Publ. 1004575093).

Löschungsgrund:
Die Gesellschaft wird infolge Verlegung des Sitzes nach Zug im Handelsregister des Kantons Appenzell Ausserrhoden von Amtes wegen gelöscht.

FUSC: 73 del 15.04.2019
Registro giornaliero: 613 del 10.04.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004610778
Cantoni: AR

Mutazione AmeriMark Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nouva sede, Nuovo recapito

AmeriMark Group AG, in Teufen (AR), CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 147 vom 02.08.2018, Publ. 4393439).

Domizil neu:
Die Gesellschaft hat ihr Domizil eingebüsst.

FUSC: 39 del 26.02.2019
Registro giornaliero: 302 del 21.02.2019
Numero di pubblicazione: HR02-1004575093
Cantoni: AR

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)
- Nuova ragione sociale
- Nuovo capitale

4Service Cloud Tech AG, in Teufen (AR), CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 140 vom 21.07.2016, Publ. 2966351).

Statutenänderung:
09.05.2018. 17.07.2018.

Firma neu:
AmeriMark Group AG.

Uebersetzungen der Firma neu:
(AmeriMark Group SA) (AmeriMark Group Ltd.).

Aktienkapital neu:
CHF 1'340'000.00 [bisher: CHF 340'000.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 1'340'000.00 [bisher: CHF 340'000.00].

Aktien neu:
3'400'000 Inhaberaktien zu CHF 0.10 und 20'000'000 Namenaktien zu CHF 0.05 (Stimmrechtsaktien) [bisher: 3'400'000 Inhaberaktien zu CHF 0.10]. Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 15.07.2016 eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung infolge Erneuerung des Ermächtigungsbeschlusses. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 09.05.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 09.05.2018 gemäss Vertrag vom 09.05.2018 total 18'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.05 der AmeriMark Automotive AG (CHE-100.954.940), in Frauenfeld, wofür 20'000'000 Stimmrechtsnamenaktien zu CHF 0.05 ausgegeben werden.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen an die Namenaktionäre erfolgen nach Ermessen des Verwaltungsrates per Brief, E-Mail oder Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen, solche an die Inhaberaktionäre durch Publikation im SHAB.

Registro giornaliero no 1227 del 27.07.2018 / CHE-356.633.696 / 04393439

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)

4Service Cloud Tech AG, in Teufen (AR), CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 47 vom 08.03.2016, Publ. 2710129).

Statutenänderung:
15.07.2016. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 15.07.2016 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.

Registro giornaliero no 1197 del 18.07.2016 / CHE-356.633.696 / 02966351

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)
- Nuovo recapito

4Service Cloud Tech AG, in Teufen AR, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 201 vom 16.10.2015, Publ. 2429493).

Domizil neu:
c/o Säntis Treuhand GmbH, Fadenrainstrasse 7, 9053 Teufen AR.

Registro giornaliero no 324 del 03.03.2016 / CH30030185288 / 02710129

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)

4Service Cloud Tech AG, in Teufen AR, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 175 vom 10.09.2015, Publ. 2366547).

Statutenänderung:
13.10.2015. Die publikationspflichtigen Tatsachen haben keine Änderung erfahren.

Registro giornaliero no 1534 del 13.10.2015 / CH30030185288 / 02429493

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)

4Service Cloud Tech AG, in Teufen AR, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 147 vom 03.08.2015, Publ. 2302649).

Statutenänderung:
02.09.2015.

Aktien neu:
3'400'000 Inhaberaktien zu CHF 0.10. [bisher: 3'400'000 Namenaktien zu CHF 0.10].

Mitteilungen neu:
Die Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Publikation im SHAB.

Vinkulierung neu:
Die Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien ist aufgehoben.

Registro giornaliero no 1357 del 07.09.2015 / CH30030185288 / 02366547

Motivo: Registro di commercio (Cambiamenti)

Nachtrag und Berichtigung des im SHAB Nr. 145 vom 30.07.2015, Publ. Nr. 2296989, publizierten TR-Eintrags Nr. 1194 vom 27.07.2015.4Service Cloud Tech AG, in Teufen AR, CHE-356.633.696, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 145 vom 30.07.2015, Publ. 2296989).

Uebersetzungen der Firma neu:
(4Service Cloud Tech Ltd.), (4Service Cloud Tech SA).

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung gemäss Verträgen vom 27.07.2015 17'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.02 der O.R. Holding Inc. (Reference Number 661588), in New Brunswick (CA), wofür 3'400'000 Namenaktien zu CHF 0.10 ausgegeben werden [nicht: Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung gemäss Verträgen vom 27.07.2015 17'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.02 der O.R. Holding Inc. (Reference Number 661588), in New Brunswick (CA), wofür 3'400'000 Namenaktien zu CHF 0.01 ausgegeben werden].

Registro giornaliero no 1202 del 29.07.2015 / CH30030185288 / 02302649

Motivo: Registro di commercio (Nuove iscrizioni)

4Service Cloud Tech AG, in Teufen AR, CHE-356.633.696, c/o Säntis Treuhand GmbH, Egglistrasse 8, 9053 Teufen AR, Aktiengesellschaft (Neueintragung).

Statutendatum:
27.07.2015.

Zweck:
Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art. Sie kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.

Aktienkapital:
CHF 340'000.00.

Liberierung Aktienkapital:
CHF 340'000.00.

Aktien:
3'400'000 Namenaktien zu CHF 0.10.

Qualifizierte Tatbestände:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung gemäss Verträgen vom 27.07.2015 17'000'000 Namenaktien zu je CHF 0.02 der O.R. Holding Inc. (Reference Number 661588), in New Brunswick (CA), wofür 3'400'000 Namenaktien zu CHF 0.01 ausgegeben werden.

Publikationsorgan:
SHAB. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per Brief oder Telefax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen.

Vinkulierung:
Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt. Gemäss Erklärung des Verwaltungsrates vom 27.07.2015 untersteht die Gesellschaft keiner ordentlichen Revision und verzichtet auf eine eingeschränkte Revision.

Eingetragene Personen:
Colshorn, Nicolai Helmut Carl-Hermann Claus, deutscher Staatsangehöriger, in Allenwinden (Baar), Mitglied, mit Einzelunterschrift.

Registro giornaliero no 1194 del 27.07.2015 / CH30030185288 / 02296989