ASMALLWORLD AG

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Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau capital, Modification des statuts

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 90 vom 10.05.2023, Publ. 1005742410).

Statutenänderung:
30.10.2023.

Aktienkapital neu:
CHF 14'461'457.00 [bisher: CHF 11'718'715.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 14'461'457.00 [bisher: CHF 11'718'715.00].

Aktien neu:
14'461'457 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 11'718'715 Namenaktien zu CHF 1.00]. Ordentliche Kapitalerhöhung innerhalb des Kapitalbandes.

Qualifizierte Tatbestände neu:
Verrechnung einer Forderung von CHF 3'802'332.00, wofür 2'534'888 Namenaktien zu CHF 1.00 ausgegeben werden.

FOSC: 212 du 01.11.2023
Registre journalier: 44016 du 30.10.2023
Numéro de publication: HR02-1005873690
Cantons: ZH

An alle am 9. Oktober 2023 im Aktienbuch der

ASMALLWORLD AG, Zürich (die Gesellschaft)

eingetragenen Namenaktionäre der Gesellschaft

Zürich, 9. Oktober 2023

Bezugsrechtsangebot im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Rahmen des von der ordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2023 beschlossenen Kapitalbandes

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat in der Ausübung seiner Kompetenz gemäss Art. 3a der Statuten der Gesellschaft am 9. Oktober 2023 beschlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft auf bis zu CHF 14'461'457.00 zu erhöhen. Die Erhöhung wurde im Umfang von bis zu CHF 2'742'742 beschlossen, wobei die Gesellschaft bis zu 2'742'742 voll liberierte neue Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1.00 zu einem Ausgabepreis von je CHF 1.50 ausgibt.

Der Verwaltungsrat offeriert hiermit den per heutigem Datum im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zur Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts eine Zeichnung neuer Namen­aktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 pro Namenaktie zu einem Ausgabepreis in Höhe von CHF 1.50 pro Namenaktie.

Je vorhandener Namenaktie besteht, bei derzeit 11'718'715 ausstehenden Namenaktien der Gesellschaft, ein gesetzliches Bezugsrecht auf 0.234048 (rechnerisch und gerundet) neu zu emittierende Namenaktien der Gesellschaft. Es können nur ganze Namenaktien bezogen werden. Fraktionen werden immer abgerundet. Ein Spitzenausgleich ist ausgeschlossen, ebenso die Handelbarkeit von Bezugsrechten.

Beispiel: Wenn Sie 1'000 Namenaktien der Gesellschaft halten, können Sie aufgrund des Bezugsrechts bis zu 234 neue Namenaktien der Gesellschaft zeichnen.

Jeder Aktionär kann auf dem Zeichnungsschein mehr Namenaktien zeichnen, als ihm gemäss dem gesetzlichen Bezugsrecht zustehen. Sofern nicht sämtliche bisherigen Aktionäre Namenaktien in­nert der Zeichnungsfrist (gemäss nachstehendem Absatz) im Umfang ihrer gesetzlichen Bezugs­rechte zeichnen, teilt der Verwaltungsrat die nicht ausgeübten Bezugsrechte den überzeichnenden Aktionären und/oder Dritten im Interesse der Gesellschaft zu. Werden mehr als 2'742'742 Namenaktien gezeichnet, teilt der Verwaltungsrat die nicht ausgeübten Bezugsrechte der Pellegrino Capital AG im Interesse der Gesellschaft zu.

Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts bzw. zur Zeichnung endet am Montag, den 23. Oktober 2023 um 12.00 Uhr (eingehend, die Bezugsrechtsausübungs- bzw. Zeichnungsfrist). Für die Ausübung des Bezugsrechts ist  ein Zeichnungsschein mit integrierter Bezugsrechtsausübungserklärung (der Zeichnungsschein) zu verwenden. Der unterzeichnete Zeichnungsschein muss vor Ablauf der Bezugsrechtsausübungs- bzw. Zeichnungsfrist im Original bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingetroffen sein:

ASMALLWORLD AG
z.H. Verwaltungsrat
Seidengasse 20
8001 Zürich

Der Zeichnungsschein steht online auf www.asmallworldag.com/de/financial-reports zum Downlaod bereit oder kann via info@asmallworldag.com bezogen werden.

Später eingereichte Zeichnungsscheine können nicht mehr berücksichtigt werden.

Denjenigen Aktionären, welche mehr Namenaktien zeichnen, als ihnen gesetzliche Bezugsrechte zustehen, teilt der Verwaltungsrat bis am Montag, den 23. Oktober 2023 mit, ob und wie viele Bezugs­rechte der Verwaltungsrat ihnen zusätzlich zuteilt. Zeichnet ein Aktionär mehr Namenaktien als ihm gesetzliche Bezugsrechte zustehen, empfiehlt der Verwaltungsrat den Ausgabepreis für diese die gesetzlichen Bezugsrechte übersteigenden Namenaktien erst nach dem Montag, den 23. Oktober 2023 zu liberieren.

Der Ausgabepreis für die auf dem Zeichnungsschein gezeichneten Namenaktien kann durch Bareinzahlung mit Valuta und mit Eingang bis spätestens am Montag, den 23. Oktober 2023 auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto liberiert werden. Vorbehalten bleibt die Verrechnung des Ausgabepreises mit vorgängig von der Gesellschaft schriftlich anerkannten, verrechenbaren Forderungen.

Erfolgt keine oder eine verspätete Rücksendung des Zeichnungsscheins und/oder keine oder eine verspätete Zahlung des Ausgabepreises gelten die entsprechenden Bezugsrechte als nicht ausgeübt und verfallen wertlos ohne Anspruch auf Entschädigung und können durch den Verwaltungsrat anderen Aktionären oder Dritten zugewiesen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist unwiderruflich.

Der Zeichnungsschein untersteht vollumfänglich schweizerischem Recht (unter Ausschluss des Kollisionsrechts). Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Zeichnungsschein sind die für die Stadt Zürich, Schweiz, zuständigen Gerichte ausschliesslich zuständig.

Nach der notariellen Beurkundung der Feststellungen des Verwaltungsrats zur Kapitalerhöhung erfolgt die Eintragung in das Handelsregister. Die neuen Namenaktien sind ab dem 1. Januar 2024 dividendenberechtigt.

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Modification des statuts

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 94 vom 16.05.2022, Publ. 1005474047).

Statutenänderung:
28.04.2023. [Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 29.04.2022 eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung.] [gestrichen: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29.04.2022 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.]. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 28.04.2023 ein Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.

Mitteilungen neu:
Soweit das Gesetz oder diese Statuten nicht zwingend eine persönliche Mitteilung verlangen, können sämtliche Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre gültig durch Publikation im SHAB erfolgen. Wenn die Namen und Adressen der Aktionäre bekannt sind und das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, können Mitteilungen auch auf schriftlichem Weg, per E-Mail oder in jeder andern Form, welche der Verwaltungsrat für angemessen hält, erfolgen. Schriftliche Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen durch gewöhnlichen Brief an die im Aktienbuch zuletzt eingetragene Adresse des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten.

FOSC: 90 du 10.05.2023
Registre journalier: 18688 du 05.05.2023
Numéro de publication: HR02-1005742410
Cantons: ZH

Der PDF-Anhang enthält die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der ASMALLWORLD AG vom 28. April 2023.

Türöffnung um 09:00 Uhr

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites, Nouveau capital, Modification des statuts

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 57 vom 22.03.2022, Publ. 1005432127).

Statutenänderung:
29.04.2022. 12.05.2022.

Aktienkapital neu:
CHF 11'718'715.00 [bisher: CHF 11'367'153.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 11'718'715.00 [bisher: CHF 11'367'153.00].

Aktien neu:
11'718'715 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 11'367'153 Namenaktien zu CHF 1.00]. [Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 28.11.2018 eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung infolge Zeitablaufs.] [gestrichen: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 28.11.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.]. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29.04.2022 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29.04.2022 eine bedingte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung vom 12.05.2022 wird eine Forderung in der Höhe von USD 1'000'000.00 verrechnet, wofür 351'562 Namenaktien zu CHF 1.00 ausgegeben werden.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Hartley, Christopher Joseph, britischer Staatsangehöriger, in Dubai (AE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 94 du 16.05.2022
Registre journalier: 19335 du 12.05.2022
Numéro de publication: HR02-1005474047
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Modification des statuts

Nachtrag zum im SHAB Nr. 68 vom 08.04.2019 publizierten TR-Eintrag Nr. 13544 vom 03.04.2019 ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 219 vom 10.11.2021, Publ. 1005330450).

Statutenänderung:
28.03.2019. Unter der Referenz Nr. 16 beim TR-Eintrag Nr. 13544 vom 03.04.2019 wurde irrtümlich das Statutendatum vom 28.03.2019 nicht erfasst. Dieses wird hiermit ergänzt.

FOSC: 57 du 22.03.2022
Registre journalier: 11530 du 17.03.2022
Numéro de publication: HR02-1005432127
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouvelle adresse, Nouveau siège

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 129 vom 07.07.2021, Publ. 1005241966).

Domizil neu:
Seidengasse 20, 8001 Zürich.

FOSC: 219 du 10.11.2021
Registre journalier: 46328 du 05.11.2021
Numéro de publication: HR02-1005330450
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 92 vom 13.05.2020, Publ. 1004888167).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Höffer von Loewenfeld, Dr. Fabian, genannt Alexander Koenig, deutscher Staatsangehöriger, in Starnberg (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Düsseldorf (DE)].

FOSC: 129 du 07.07.2021
Registre journalier: 30063 du 02.07.2021
Numéro de publication: HR02-1005241966
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites, Nouvelle adresse, Nouveau siège

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 173 vom 09.09.2019, Publ. 1004711563).

Domizil neu:
Löwenstrasse 40, 8001 Zürich.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Liotard-Vogt, Patrique Pierre Nicolas, von Luzern, in St. Kitts und Nevis (KN), Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Manz, Michael, von Zürich, in Zürich, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FOSC: 92 du 13.05.2020
Registre journalier: 17456 du 08.05.2020
Numéro de publication: HR02-1004888167
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 68 vom 08.04.2019, Publ. 1004604987).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Keller, Stefan, von Sarmenstorf, in Zürich, Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Liotard-Vogt, Patrique Pierre Nicolas, von Luzern, in St. Kitts und Nevis (KN), Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Sundance Ridge (KN)]; Sutter, Daniel, von Langnau im Emmental, in Baden, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 173 du 09.09.2019
Registre journalier: 34300 du 04.09.2019
Numéro de publication: HR02-1004711563
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau capital

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 55 vom 20.03.2019, Publ. 1004591401).

Aktienkapital neu:
CHF 11'367'153.00 [bisher: CHF 11'362'153.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 11'367'153.00 [bisher: CHF 11'362'153.00].

Aktien neu:
11'367'153 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 11'362'153 Namenaktien zu CHF 1.00]. Kapitalerhöhung aus bedingtem Aktienkapital.

FOSC: 68 du 08.04.2019
Registre journalier: 13544 du 03.04.2019
Numéro de publication: HR02-1004604987
Cantons: ZH

ASMALLWORLD AG, Zürich

EINLADUNG ZUR

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der ASMALLWORLD AG einzuladen.

Datum und Zeit

12. April 2019 um 9:00 Uhr, Türöffnung um 8:45 Uhr

Ort

Widder Hotel, Rennweg 7, 8001 Zürich

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

I.  Traktanden

a.       Begrüssung

durch Patrick Liotard-Vogt, Präsident des Verwaltungsrats.

b.       Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2018 Orientierung

durch Jan Luescher, CEO der ASMALLWORLD AG.                   

1.          Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der ASMALLWORLD AG  sowie der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2018; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der ASMALLWORLD AG  sowie der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2018 unter Kenntnisnahme der Revisionsberichte.

2.          Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der mit der

Geschäftsführung betrauten Personen für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.

3.          Verwendung des Jahresergebnisses 2018

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresverlust der Gesellschaft von CHF 4'662'089 auf die neue Rechnung vorzutragen.

4.          Wahlen in den Verwaltungsrat

4.1        Wiederwahl des Präsidenten

Der Verwaltungsrat beantragt, Patrick Liotard-Vogt für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats wieder zu wählen.

4.2        Wahlen der Mitglieder

Zudem beantragt der Verwaltungsrat, Michael Manz, Jan Luescher und Alexander Koenig je in Einzelabstimmung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglieder des Verwaltungsrats wieder zu wählen.

5.          Wahlen in den Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat beantragt Patrick Liotard-Vogt und Michael Manz je in Einzelabstimmung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglieder in den Vergütungsausschuss zu wählen.

6.          Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahlder PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr, das Geschäftsjahr 2019.

7.          Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt, die bellpark legal ag, Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder zu wählen.

8.          Genehmigung über die Gesamtvergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

8.1        Vergütung des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020 auf maximal CHF 1'000'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) festzulegen.

8.2        Fixe Vergütung der Geschäftsleitung: Der Verwaltungsrat beantragt, die fixe Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020 auf maximal CHF 1'500'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) festzulegen.

8.3        Variable Vergütung der Geschäftsleitung: Der Verwaltungsrat beantragt, die variable Gesamtvergütung der Geschäftsleitung in Form von Optionen für das Geschäftsjahr 2019 auf maximal CHF 2'500'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) und CHF 200'000.00 in bar (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) festzulegen.

8.4        Diskretionäre Vergütung der Geschäftsleitung: Der Verwaltungsrat beantragt, die diskretionäre Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018 auf maximal CHF 54'000.00 (inkl. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) festzulegen.

9.          Diverses & Fragen

Zutrittskarten

Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortformular per E-Mail oder Post. Aktionäre können ihre Zutrittskarte elektronisch (E-Mail) bestellen oder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch (E-Mail) Weisungen übermitteln.

Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, können sich durch eine Drittperson oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter i.S. von Art. 689c OR und Art. 8 VegüV amtet die bellpark legal ag, Ausstellungsstrasse 41, Postfach 1516, 8031 Zürich // info@bellparklegal.com.

Für die Vollmachterteilung an Dritte sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben.

Für die Vollmachterteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist keine Zutrittskarte zu bestellen, sondern die Vollmacht und Weisungen von den Aktionären ausgefüllt und unterzeichnet direkt an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an vorstehende Adresse zuzustellen. Werden keine Weisungen erteilt, wird sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Stimmberechtigung

In der Zeit vom 20. März 2019 bis am 12. April 2019 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechts an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2019 berechtigen. Im Falle eines Verkaufes aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die Registrierung von Aktionären zur Ausübung ihres Stimmrechts hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien vor, während oder nach einer Generalversammlung.

Rücksendung des Antwortformulars

Wir ersuchen Sie, uns Ihr Antwortformular ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis 2. April 2019 per E-Mail zurückzusenden.

Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung

Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben.

Organisatorisches

Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text einer allfälligen englischen Übersetzung vor.

Kontaktadresse

ASMALLWORLD AG, Investor Relations, Bellerivestrasse 241, 8008 Zürich
E-Mail: info@asmallworldag.com

ASMALLWORLD AG
Für den Verwaltungsrat

Patrick Liotard-Vogt, Präsident des Verwaltungsrates

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 249 vom 24.12.2018, Publ. 1004528920).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Schenk, Luca, italienischer Staatsangehöriger, in Zug, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 55 du 20.03.2019
Registre journalier: 11029 du 15.03.2019
Numéro de publication: HR02-1004591401
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau capital

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 234 vom 03.12.2018, Publ. 1004510430).

Statutenänderung:
20.12.2018.

Aktienkapital neu:
CHF 11'362'153.00 [bisher: CHF 8'862'153.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 11'362'153.00 [bisher: CHF 8'862'153.00].

Aktien neu:
11'362'153 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 8'862'153 Namenaktien zu CHF 1.00]. Bei der genehmigten Kapitalerhöhung vom 20.12.2018 wird eine Forderung in der Höhe von CHF 9'396'016.00 verrechnet, wofür 2'349'004 Namenaktien zu CHF 1.00 ausgegeben werden.

FOSC: 249 du 24.12.2018
Registre journalier: 46578 du 20.12.2018
Numéro de publication: HR02-1004528920
Cantons: ZH

Mutation ASMALLWORLD AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 105 vom 04.06.2018, Publ. 4267671).

Statutenänderung:
28.11.2018. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 28.11.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 19.12.2017 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Höffer von Loewenfeld, Dr. Fabian, genannt Alexander Koenig, deutscher Staatsangehöriger, in Düsseldorf (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 234 du 03.12.2018
Registre journalier: 42890 du 29.11.2018
Numéro de publication: HR02-1004510430
Cantons: ZH

ASMALLWORLD AG: AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG WÄHLT ALEXANDER KOENIG IN DEN VERWALTUNGSRAT UND ERHÖHT DAS GENEHMIGTE AKTIENKAPITAL AUF 3,5M AKTIEN

ASMALLWORLD AG / Schlagwort(e): Personalie/Kapitalerhöhung

28.11.2018 / 18:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Medienmitteilung

ASMALLWORLD AG (SWX: ASWN): AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG WÄHLT ALEXANDER KOENIG IN DEN VERWALTUNGSRAT UND ERHÖHT DAS GENEHMIGTE AKTIENKAPITAL AUF 3,5M AKTIEN

Zürich, 28.11.2018 - Die außerordentliche Generalversammlung der ASMALLWORLD AG hat heute Alexander Koenig in den Verwaltungsrat gewählt. Die ASMALLWORLD AG beabsichtigt durch die internationale Expansion ihrer kürzlich erworbenen Tochtergesellschaft First Class & More (FC&M), ihr Wachstum weiter zu beschleunigen. Diese Expansion welche Anfang 2019 starten soll, wird von FC&M-Gründer und ehemaligem McKinsey & Co. Alexander Koenig geleitet werden. In der gleichen Generalversammlung hat sich die ASMALLWORLD AG gleichzeitig auch mehr finanzielle Flexibilität durch die Erhöhung des genehmigten Aktienkapitals auf 3,5 Mio. Aktien geschaffen.

Am heutigen 28. November 2018 lud die ASMALLWORLD AG ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Generalversammlung ein. Auf der Tagesordnung stand die Wahl von Alexander Koenig in den Verwaltungsrat. 99,7% der anwesenden Aktionäre stimmten für diesen Vorschlag. "Es ist schön zu sehen, dass Alexander Koenig die Unterstützung unserer Aktionäre hat. Er bring durch die langjährige Erfahrung als Geschäftsführer von First Class & More viel Erfahrung in der Reisebranche mit. Zudem hat er mehrere Jahre bei McKinsey und der Boston Consulting Group gearbeitet was ihn zu einer wertvollen Ergänzung unseres Verwaltungsrates machen." Jan Luescher, CEO von ASMALLWORLD.

Alexander Koenig wird die internationale Expansion des Geschäfts von First Class & More anführen, mit dem Ziel, den Erfolg des hochprofitablen deutschsprachigen Unternehmens im englischsprachigen Raum zu wiederholen.

In der gleichen Generalversammlung haben die Aktionäre der ASMALLWORLD AG ebenfalls beschlossen, das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft von derzeit rund 1,3 Mio. auf 3,5 Mio. Aktien zu erhöhen. 99,8% der anwesenden Aktionäre stimmten für diese Erhöhung. Die ASMALLWORLD AG beabsichtigt, nach der kürzlich erfolgten Übernahme der First Class & More International GmbH einen Teil des zusätzlichen genehmigten Kapitals für eine Kapitalerhöhung zur Stärkung der Bilanz zu verwenden. Das zusätzliche genehmigte Kapital wird auch die nötige finanzielle Flexibilität für weitere strategische M&A-Aktivitäten gewährleisten, und der Verwaltungsrat des Unternehmens wird in den kommenden Wochen, abhängig von den Marktbedingungen, über diese potenzielle Kapitalerhöhung beschließen.

Anwesenheiten an der Generalversammlung

Es waren 13 stimmberechtigte Aktionäre mit 5.524.364 Aktienstimmen (98%) an der Generalversammlung anwesend. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertrat 94.979 Aktienstimmen (2%). Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien belief sich somit auf 5 619 343 Aktien mit einem Gesamtnennbetrag von CHF 5 619 343, entsprechend 63,4% des Aktienkapitals.

Über Alexander Koenig

Alexander Koenig ist der renommierteste Experte in der DACH-Region, wenn es darum geht, Loyalitätsprogramme, insbesondere von Fluggesellschaften und Hotels, bestmöglich zu nutzen. Die deutsche Presse nennt ihn ihn Anleihnung an seinen Namen und seine Sachkenntnis daher auch den "Meilenkönig". Die ursprüngliche Idee von First Class & More, einer mitgliedschaftsbasierten Luxusreise-Community, stammt aus dem Jahr 2003. Alexander Koenig promovierte in Marketing und verfügt über umfassende Erfahrung in den Bereichen Marketing, Marktforschung und Business Intelligence. Er verbrachte ebenfalls viele Jahre in der Unternehmensberatung und arbeitete bei McKinsey & Co. sowie der Boston Consulting Group.

Diese Pressemitteilung und weitere Informationen finden Sie unter www.asmallworldag.com.

Kontakt:

ASMALLWORLD AG
Jan Luescher, CEO
Bellerivestrasse 241
8008 Zürich
press@asw.com

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ASMALLWORLD, die weltweit führende Lifestyle Community, ist ein privates soziales Netzwerk, welches weltweit Menschen mit einer gemeinsamen Leidenschaft für das gute und stilvolle Leben verbindet.

ASMALLWORLD veranstaltet jährlich über 1000 Anlässe rund um die Welt, bei welchen Mitglieder ihr privates und berufliches Netzwerk erweitern können. Online bieten die Webseite und Mobile Apps Mitgliedern die Möglichkeit, sich in Diskussionen auszutauschen, Reisetipps von Travel Guides oder andern Mitgliedern einzuholen oder sich auf Reisen mit anderen Mitgliedern zu treffen. Darüber hinaus geniessen Mitglieder exklusive Privilegien von internationalen Partnern wie Status-Upgrades, Vergünstigungen und Zusatzdienstleistungen.

Neben dem sozialen Netzwerk ASMALLWORLD betreibt die ASMALLWORLD AG mit Sitz in Zürich auch First Class & More, eine mitgliedschaftsbasierte Luxusreise-Community, die ASW Travel AG, die für ihre Kunden massgeschneiderte Luxus-Reisen arrangiert, sowie die The World's Finest Clubs AG, die ihren Mitgliedern Zugang zu den exklusivsten Nachtclubs der Welt bietet.

Mehr unter www.asw.com und www.asmallworldag.com und www.first-class-and-more.com

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

ASMALLWORLD AG, Zürich

EINLADUNG ZUR

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur ausserordentlichen Generalversammlung der ASMALLWORLD AG einzuladen.

Datum und Zeit

28. November 2018 um 9:30 Uhr, Türöffnung um 9:00 Uhr

Ort

Widder Hotel, Rennweg 7, 8001 Zürich

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1.     Änderung und Erhöhung des genehmigten Kapitals

Der Verwaltungsrat beantragt, das bestehende genehmigte Kapital von CHF 1‘275‘000.00 (entsprechend maximal 1‘275‘000 voll liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00) so zu ändern und zu erhöhen, dass der Verwaltungsrat ermächtigt ist, jederzeit bis zum 28. November 2020 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 3‘500‘000.00 durch Ausgabe von höchstens 3‘500‘000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu erhöhen. Art. 3a der Statuten ist demnach wie folgt zu ändern:

Art. 3a                      Genehmigtes Kapital (Absatz 1)

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28. November 2020 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 3‘500‘000.00 durch Ausgabe von höchstens 3‘500‘000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

(Absatz 2 von Art. 3a bleibt unverändert)

Erläuterungen:

Um der Gesellschaft Flexibilität bei künftigen Finanzierungen einzuräumen, beantragt der Verwaltungsrat die Anpassung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die Schaffung von neuem genehmigtem Kapital.

2.     Wahlen

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Dr. Fabian Höffer von Loewenfeld (genannt Alexander Koenig), Deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Düsseldorf (DE) als neues (zusätzliches) Mitglied in den Verwaltungsrat zu wählen.

Zutrittskarten

Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortformular per E-Mail oder Post. Aktionäre können ihre Zutrittskarte elektronisch (E-Mail) bestellen oder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch (E-Mail) Weisungen übermitteln.

Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, können sich durch eine Drittperson oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter i.S. von Art. 689c OR und Art. 8 VegüV amtet die bellpark legal ag, Ausstellungsstrasse 41, Postfach 1516, 8031 Zürich // info@bellparklegal.com.

Für die Vollmachterteilung an Dritte sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben.

Für die Vollmachterteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist keine Zutrittskarte zu bestellen, sondern die Vollmacht und Weisungen von den Aktionären ausgefüllt und unterzeichnet direkt an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an vorstehende Adresse zuzustellen. Werden keine Weisungen erteilt, wird sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Stimmberechtigung

In der Zeit vom 21. November 2018 bis am 28. November 2018 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechts an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. November 2018 berechtigen. Im Falle eines Verkaufes aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die Registrierung von Aktionären zur Ausübung ihres Stimmrechts hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Aktien vor, während oder nach einer Generalversammlung.

Rücksendung des Antwortformulars

Wir ersuchen Sie, uns Ihr Antwortformular ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis 20. November 2018 per E-Mail zurückzusenden.

Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung

Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben.

Organisatorisches

Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text einer allfälligen englischen Übersetzung vor.

Kontaktadresse

ASMALLWORLD AG, Investor Relations, Bellerivestrasse 241, 8008 Zürich
E-Mail: info@asmallworldag.com

ASMALLWORLD AG
Für den Verwaltungsrat

Patrick Liotard-Vogt, Präsident des Verwaltungsrates

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Nouveau capital

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 38 vom 23.02.2018, Publ. 4073971).

Statutenänderung:
31.05.2018.

Aktienkapital neu:
CHF 8'862'153.00 [bisher: CHF 8'137'153.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 8'862'153.00 [bisher: CHF 8'137'153.00].

Aktien neu:
8'862'153 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 8'137'153 Namenaktien zu CHF 1.00]. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Aktienkapital.

Registre journalier no 19125 du 31.5.2018 / CHE-356.811.383 / 04267671

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites
- Nouveau capital

ASMALLWORLD AG, in Zürich, CHE-356.811.383, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 13 vom 19.01.2018, Publ. 4001247).

Statutenänderung:
16.02.2018.

Aktienkapital neu:
CHF 8'137'153.00 [bisher: CHF 8'092'153.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 8'137'153.00 [bisher: CHF 8'092'153.00].

Aktien neu:
8'137'153 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 8'092'153 Namenaktien zu CHF 1.00]. Ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Manz, Michael, von Zürich, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Schenk, Luca, italienischer Staatsangehöriger, in Zug, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 7270 du 20.02.2018 / CHE-356.811.383 / 04073971