StarragTornos Group AG

Mutation StarragTornos Group AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Berichtigung des im SHAB Nr. 240 vom 11.12.2023 publizierten TR-Eintrags Nr. 13'338 vom 07.12.2023 StarragTornos Group AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 240 vom 11.12.2023, Publ. 1005906478).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Frôté, François, von La Neuveville, in La Neuveville, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [nicht: von La Baroche]; Fust, Till Jonas, von Ittigen, in Genève, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [nicht: in Hinterkappelen (Wohlen bei Bern)].

FOSC: 3 du 05.01.2024
Registre journalier: 14433 du 29.12.2023
Numéro de publication: HR02-1005926418
Cantons: SG

Mutation StarragTornos Group AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouvelle raison sociale, Personnes inscrites, Fusion, Nouveau capital, Modification des statuts

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 84 vom 02.05.2023, Publ. 1005736929).

Statutenänderung:
29.11.2023. 06.12.2023.

Fusion:
Übernahme der Aktiven und Passiven der Tornos Holding AG, in Moutier (CHE-101.020.773), gemäss Fusionsvertrag vom 25.10.2023 und Bilanz per 30.06.2023. Aktiven von CHF 127'436'000.00 und Passiven (Fremdkapital) von CHF 23'243'000.00 gehen auf die übernehmende Gesellschaft über. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft erhalten 2'103'121 Aktien zu CHF 8.50 und ggf. eine Ausgleichszahlung für Spitzen in bar, die dem Wert der entsprechenden Bruchteile entsprechen, bewertet zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Starrag Group Holding AG-Aktie an den 5 Börsentagen vor der Anmeldung zur Eintragung der Fusion im Handelsregister (Spitzenausgleich). Das Aktienkapital wird infolge Fusion um CHF 17'876'528.50 erhöht.

Firma neu:
StarragTornos Group AG.

Aktienkapital neu:
CHF 46'436'528.50 [bisher: CHF 28'560'000.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 46'436'528.50 [bisher: CHF 28'560'000.00].

Aktien neu:
5'463'121 Namenaktien zu CHF 8.50 [bisher: 3'360'000 Namenaktien zu CHF 8.50]. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 29.11.2023 eine bedingte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Erne, Thomas, von Tägerwilen, in Tägerwilen, Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Frôté, François, von La Baroche, in La Neuveville, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Fust, Till Jonas, von Ittigen, in Hinterkappelen (Wohlen bei Bern), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Rollier, Michel, von La Neuveville, in Le Landeron, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Stürm, Adrian, von Goldach, in Abtwil SG (Gaiserwald), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Engelburg (Gaiserwald)]; Pittet, Stéphane, von Vuisternens-devant-Romont, in Avry-sur-Matran (Avry), mit Kollektivunterschrift zu zweien; Thing, Jens, dänischer Staatsangehöriger, in Ipsach, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 240 du 11.12.2023
Registre journalier: 13338 du 07.12.2023
Numéro de publication: HR02-1005906478
Cantons: SG

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:

1.  Fusion mit der Tornos Holding AG

Der Verwaltungsrat beantragt, die Fusion der Starrag Group Holding AG (als übernehmende Gesellschaft) mit der Tornos Holding AG (als übertragende Gesellschaft) und damit den Fusionsvertrag vom 25. Oktober 2023 zu genehmigen. Die Wirksamkeit dieses Beschlusses ist bedingt auf die Annahme der Anträge des Verwaltungsrats zu allen weiteren Traktanden gemäss dieser Einladung.

Erläuterung: Es wird verwiesen auf die Aktionärsbroschüre, in welcher die Gründe für die beantragte Fusion dargelegt sind. Sodann liegt der gemeinsame Fusionsbericht der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften, in welchem ebenfalls die Gründe für die Fusion und ihre Auswirkungen dargelegt und erläutert werden, seit dem 26. Oktober 2023 am Sitz der Gesellschaft auf und ist ausserdem online über https://investor.starrag.com abrufbar.

Für den Beschluss über die Annahme dieses Antrags ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts erforderlich.

2.  Ordentliche Kapitalerhöhung

Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft per Vollzug der Fusion von CHF 28'560'000 um CHF 17'876'528.50 auf CHF 46'436'528.50 durch Ausgabe von 2'103'121 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 8.50 wie folgt zu erhöhen:

(1)  Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF 17'876'528.50;

(2)  Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 2'103'121 Namenaktien zu je CHF 8.50, vollständig liberiert;

(3)  Ausgabebetrag: CHF 49.55 (gerundet) je Aktie;

(4)  Beginn der Dividendenberechtigung: Die neuen Namenaktien sind erstmals für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr dividendenberechtigt;

(5)  Besondere Vorteile: Es werden keine besonderen Vorteile gewährt;

(6)  Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien: Die Übertragbarkeit der neuen Namenaktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt;

(7)  Bezugsrecht und Art der Einlage: Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Kapitalerhöhungsbetrag wird durch den aus der Übertragung aller Aktiven und Passiven (Fremdkapital) von der Tornos Holding AG auf die Gesellschaft resultierenden Aktivenüberschuss liberiert. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen Aktien der Tornos Holding AG gemäss dem im Fusionsvertrag in Ziff. 3.1 festgelegten Umtauschverhältnis verwendet;

(8)  Kotierung: Die neuen Namenaktien sind an der SIX Swiss Exchange zu kotieren.

Die Wirksamkeit dieses Beschlusses ist bedingt auf die Annahme der Anträge des Verwaltungsrats zu allen weiteren Traktanden gemäss dieser Einladung.

Erläuterung: Im Rahmen der Fusion erhalten die bisherigen Aktionäre der Tornos Holding AG als Gegenleistung für je eine Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 1 (die "Tornos-Aktien"), 0.1059 Namenaktien der Starrag mit einem Nennwert von CHF 8.50 (die "Starrag-Aktien"). Zur Ausgabe der als Gegenleistung gewährten Starrag-Aktien soll die Gesellschaft ihr Aktienkapital um 2'103'121 Starrag-Aktien erhöhen und diese neuen Starrag-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Starrag-Aktionäre an die Tornos-Aktionäre ausgeben. Der Betrag der Kapitalerhöhung wird durch den aus der Übertragung durch Universalsukzession aller Aktiven und Passiven der Tornos auf die Starrag resultierenden Aktivenüberschuss liberiert. Weitere Informationen zum Umtauschverhältnis können Sie dem Fusionsbericht entnehmen, welcher am Sitz der Gesellschaft aufliegt und unter https://investor.starrag.com digital abrufbar ist.

Für den Beschluss über die Annahme dieses Antrags ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich. Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

3. Einführung Bedingtes Kapital

Der Verwaltungsrat beantragt, (i) ein bedingtes Aktienkapital im Nennbetrag von CHF 595'000 für Mitarbeiterbeteiligungen zu schaffen und dazu (ii) den neuen §3a wie folgt in die Statuten einzufügen, wobei die Schaffung des bedingten Aktienkapitals für Mitarbeiterbeteiligungen und die entsprechende Ergänzung der Statuten mit §3a auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll:

Geltender Text

§3a

[nicht vorhanden]

Revidierter Text (Änderungen fett)

§3a

"Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF 595'000 erhöht durch Ausgabe von höchstens 70'000 voll zu liberierenden Namen­aktien im Nennwert von je CHF 8.50 an Mitarbeiter, freie Mitarbeiter und Mit­glieder der Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bei Ausübung der ihnen unter dem Mitarbeiterbeteiligungsplan für die Tornos-Gruppe der vormaligen Tornos Holding AG (CHE-101.020.773), welche von der Ge­sellschaft durch Fusion übernommen worden ist, gewährten Optionsrechte. Das Bezugsrecht (wie auch das Vor­wegzeichnungsrecht) der Aktio­näre ist ausgeschlossen. Soweit Ausgabe und Bedingungen von Optionen noch zu regeln sind, werden diese Befugnisse vom Verwaltungsrat wahrgenommen. Die Ausgabe von Aktien oder Options­rechten an Mitarbeiter kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen. Die Ausübung der Optionsrechte sowie der Verzicht auf diese Rechte können schriftlich, elektronisch oder in anderer vom Verwaltungsrat zugelassener Form erfolgen.

Der Erwerb von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von §5 dieser Statuten."

Erläuterung: Die Tornos Holding AG verfügt über einen Mitarbeiterbeteiligungs­plan, unter welchem Mitarbeitern und Mitgliedern der Organe der Gesell­schaften der Tornos-Gruppe Optionsrechte auf Tornos-Aktien ausgegeben wurden. Gemäss den Bestimmungen des Fusionsvertrags werden die ausstehenden Optionen auf Tornos-Aktien gemäss dem Umtauschverhältnis in Optionen auf Starrag-Aktien umgetauscht, wobei der jeweilige Ausübungspreis ebenfalls entsprechend dem Umtauschverhältnis neu berechnet wird. Zur Sicherstellung der erforderlichen Starrag-Aktien bei Ausübung dieser Optionsrechte muss die Starrag Group Holding AG das beantragte bedingte Aktienkapital schaffen. Durch die Einführung des bedingten Kapitals soll also die Übernahme der bisherigen Verpflichtungen im Rahmen des Optionsplans ermöglicht werden. Eine neue Ausgabe von Mitarbeiteroptionen ist nicht geplant.

Die Einführung des bedingten Kapitals muss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts angenommen werden.

4.   Statutenänderungen

4.1  Änderung der Firma der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die Firma der Gesellschaft von Starrag Group Holding AG in StarragTornos Group AG zu ändern und dazu (ii) §1, §17a Abs. 2 Ziff. 1 und §17d Abs. 4 der Statuten wie folgt zu ändern, wobei die Umfirmierung auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll:

Geltender Text

§1

"Unter der Firma Starrag Holding Group AG besteht eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Rorschacherberg."

§17a Abs. 2 Ziff. 1

"Erstellung und periodische Überprüfung der Vergütungspolitik und -prinzipien der Starrag Group und periodische Überprüfung der Umsetzung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat;"

§17d Abs. 4

"Die Annahme von Mandaten/ Anstellungen durch Geschäftsleitungs­mitglieder ausserhalb der Starrag Group bedarf der Zustimmung des Verwaltungs­rates."

Revidierter Text (Änderungen fett)

§1

"Unter der Firma StarragTornos Group AG besteht eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer mit Sitz in Rorschacherberg."

§17a Abs. 2 Ziff. 1

"Erstellung und periodische Überprüfung der Vergütungspolitik und -prinzipien der StarragTornos Gruppe und periodische Überprüfung der Umsetzung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat;"

§17d Abs. 4

"Die Annahme von Mandaten/ Anstellungen durch Geschäftsleitungs­mitglieder ausserhalb der StarragTornos Gruppe bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrates."

Erläuterung: Starrag und Tornos sind bestrebt, den Zusammenschluss in Kooperation und als gleichberechtigte Partner durchzuführen. Die beiden starken Marken Starrag und Tornos sollen auch nach Vollzug der Fusion erhalten bleiben. Entsprechend diesem Leitgedanken wurde im Fusionsvertrag vereinbart, dass die neue Firma der Gesellschaft die Marken Starrag und Tornos repräsentieren und somit "StarragTornos Group AG" lauten soll.

4.2   Aufhebung der maximalen Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, (i) die maximale Anzahl der Mitglieder aus den Statuten zu streichen und dazu (ii) §14 der Statuten wie folgt zu ändern, wobei diese Statutenänderung auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll:

Geltender Text

§14

"Der Verwaltungsrat besteht aus drei bis sieben Mitgliedern. Deren Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich."

Revidierter Text (Änderungen fett)

§14

"Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Deren Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm­lung. Wiederwahl ist möglich."

Erläuterung: Entsprechend dem Leitgedanken der Gleichberechtigung der Fusionspartner sollen die bisherigen Verwaltungsräte der Tornos Holding AG in den Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG hinzugewählt werden (vgl. Traktandum 5). Die bisherigen Statuten weisen eine Obergrenze von sieben Mitgliedern für die Anzahl der möglichen Verwaltungsratsmitglieder aus. Um die vorgesehene Zuwahl der Verwaltungsräte durchführen zu können, soll diese Obergrenze aufgehoben werden. Die Statuten werden sodann nur noch eine Mindestanzahl an Verwaltungsratsmitgliedern aufweisen.

4.3   Erhöhung der Anzahl externer Mandate

Der Verwaltungsrat beantragt (i) die maximale Anzahl der externen Mandate für Mitglieder des Verwaltungsrats anzuheben und dazu (ii) §17d Abs. 1 und 3 der Statuten wie folgt zu ändern, wobei diese Statutenänderung auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll:

Geltender Text

§17d Abs. 1

"Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als 10 Mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen. Davon dürfen maximal 5 Mandate in börsenkotierten Gesellschaften wahrge­nommen werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als 3 Mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen."

§17d Abs. 3

"Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Rechts­einheit, die zur Eintragung ins Schwei­zerische Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat."

Revidierter Text (Änderungen fett)

§17d Abs. 1

"Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als 15 Mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen. Davon dürfen maximal 5 Mandate in börsenkotierten Gesellschaften wahrge­nommen werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als 3 Mandate in anderen Gesellschaften wahrnehmen."

§17d Abs. 3

"Als Mandate im Sinne dieser Be­stimmung gelten Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung in vergleich­baren Funktionen bei anderen Unter­nehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat."

Erläuterung: Entsprechend dem Leitgedanken der Gleichberechtigung der Fusionspartner sollen die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats der Tornos Holding AG in den Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG hinzugewählt werden (vgl. Traktandum 5). Die bisherigen Statuten sehen zurzeit eine Obergrenze für die Anzahl möglicher externer Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats von 10 vor. Die vorgesehene Zuwahl der Verwaltungs­ratsmitglieder der Tornos Holding AG erfordert eine Erhöhung dieser Obergrenze auf 15, weil nicht alle gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats der Tornos Holding AG die Obergrenze von 10 externen Mandaten einhalten. Nach der Beurteilung des Verwaltungsrats ist dies zwar aus Sicht der Corporate Governance nicht ideal, aber angesichts des verfolgten Ziels einer Fusion unter gleichberechtigten Partnern vertretbar.

Mit der beantragten Änderung der Formulierung von §17d Abs. 3 wird die Bestimmung an den Gesetzestext des neuen Aktienrechts angepasst.

5.  Zuwahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt die individuelle Zuwahl von folgenden Personen in den Verwaltungsrat je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024, wobei die Zuwahlen auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein sollen:

5.1.1    François Frôté

5.1.2    Michel Rollier

5.1.3    Till Fust

Erläuterung: Die vorgeschlagenen Personen sind gegenwärtig Mitglieder des Verwaltungsrates der Tornos Holding AG. Gemäss dem Fusionsvertrag sollen sie im Rahmen der Fusion und entsprechend dem Leitgedanken der Gleichberechtigung der fusionierenden Gesellschaften neu in den Verwaltungsrat der Starrag Group Holding AG gewählt werden. Detaillierte Informationen zu den einzelnen Personen können sie den in der Beilage enthaltenen Lebensläufen der vorgeschlagenen Personen entnehmen.

6.  Vergütungen

6.1  Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

Der Verwaltungsrat beantragt, einen zusätzlichen Betrag von CHF 420’000, nebst dem an der ordentlichen Generalversammlung 2023 genehmigten Betrag von CHF 1'100'000 und somit total CHF 1'520’000, als maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 zu genehmigen, wobei die zusätzliche Vergütung auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll.

Erläuterung: Mit der Wirksamkeit der Fusion erhöht sich die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft um drei, weshalb eine massvolle Erhöhung des Honorar-Höchstbetrags angezeigt ist. Im beantragten Betrag der Erhöhung eingerechnet ist das Verwaltungsratshonorar für die Verwaltungsräte der Tornos Holding AG rückwirkend ab 1. Juli 2023 (Fusionsstichtag gemäss Fusionsvertrag), d.h. für knapp 10 Monate. Eine Erhöhung der individuellen Honorarbezüge der Verwaltungsratsmitglieder ist nicht beabsichtigt.

6.2    Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, einen zusätzlichen Betrag von CHF 1'600’000, nebst dem an der ordentlichen Generalversammlung 2022 genehmigten Betrag von CHF 5'600'000 und somit total CHF 7'200’000, als maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen, wobei die zusätzliche Vergütung auf die ordnungsgemässe Eintragung der im Traktandum 1 beschlossenen Fusion im Handelsregister bedingt sein soll.

Erläuterung: In der beantragten Erhöhung eingerechnet sind einerseits im Umfang von maximal CHF 1'200'000 die Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder der Tornos Holding AG rückwirkend ab 1. Juli 2023 (Fusionsstichtag gemäss Fusionsvertrag), d.h. für 6 Monate. Andererseits eingerechnet sind im Umfang von maximal CHF 400'000 nicht durch das genehmigte Vergütungsbudget abgedeckte Vergütungen für drei nach der ordentlichen Generalversammlung 2022 neu ernannte Mitglieder der Geschäftsleitung (CEO, zwei BU-Leiter) der Starrag Group Holding AG. Die Neuernennungen hatten eine temporäre Vergrösserung der Geschäftsleitung und im Übergang überlappende Zahlungen (d.h. Zahlungen an ehemalige Geschäftsleitungsmitglieder) zur Folge, welche im Betrag eingeschlossen sind.

Der an der Generalversammlung 2023 genehmigte Betrag von CHF 5'600'000 als maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 bleibt unverändert.

Fusionsunterlagen

Der Fusionsvertrag, die Fusionsbilanz, der Fusionsbericht, der Prüfungsbericht und die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Halbjahresberichte und Einzelabschlüsse per 30. Juni 2023 liegen ab dem 26. Oktober 2023 am Sitz der Gesellschaft in Rorschacherberg zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre auf. Zudem können digitale Versionen der Fusionsunterlagen auf der Internetseite https://investor.starrag.com aufgerufen werden. In Umsetzung unserer Nachhaltigkeitsbestrebung verzichten wir auf den Druck der Fusions- und Generalversammlungsunterlagen.

Zusammen mit der Einladung erhalten Sie ausserdem eine Aktionärsbroschüre, welche die Gründe und Auswirkungen der beantragten Fusion mit Tornos näher darlegt und erläutert.

Stimmberechtigung

Stimmberechtigt sind jene Aktionärinnen und Aktionäre, die am 20. November 2023 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen sind. Aktionärinnen und Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind nicht berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung abzustimmen. Vom 21. November 2023 bis und mit 29. November 2023 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen.

Zutrittskarte

Den Aktionärinnen und Aktionären wird mit der Einladung ein Anmeldeformular zugestellt. Mit dem Anmeldeformular können Zutrittskarten bis spätestens 24. November 2023 (Eingang bei Computershare Schweiz AG) beim Aktienregister von Starrag Group Holding AG, c/o Computershare Schweiz AG, Postfach, CH-4601 Olten, angefordert werden. Die Zutrittskarten können auch elektronisch via Aktionärsplattform gvote (siehe Kurzanleitung) bestellt werden. Die Zutrittskarten werden rund zehn Tage vor der Generalversammlung an die Aktionäre zugestellt.

Vertretung / Elektronische Fernabstimmung (E-Voting)

Aktionäre, die sich vertreten lassen, können Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Rechtsanwalt lic.iur. Jürg Jakob, rtwp rechtsanwälte & notare, Rosenbergstr. 42b, 9000 St. Gallen, sowie Vollmachten an eine Drittperson ab dem 31. Oktober 2023, unter https://www.gvote.ch elektronisch erteilen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zugestellt. Die elektronische Teilnahme ist bis zum 27. November 2023, 23:59 Uhr möglich. Erfolgt die Stimmabgabe auf verschiedenen Wegen (persönlich an der Generalversammlung, mittels schriftlicher Vollmachts- und Weisungserteilung oder E-Voting), so ist jeweils die zuletzt erfolgte Willenskundgabe der Aktionärinnen bzw. der Aktionäre massgeblich.

9404 Rorschacherberg, 26. Oktober 2023                                                Der Verwaltungsrat

[rechtlich massgeblich ist der Wortlaut gemäss nachstehendem PDF-Anhang]

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveu but, Modification des statuts

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 74 vom 18.04.2023, Publ. 1005726392).

Statutenänderung:
21.04.2023.

Zweck neu:
Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere im Bereich des Maschinen- und Apparatebaus sowie in verwandten Gebieten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die ihr Zweck sowie die Anlage ihrer Mittel mit sich bringen kann. Sie kann insbesondere Dienstleistungen für die Beteiligungsgesellschaften erbringen und alle mit der Finanzierung von Beteiligungsgesellschaften im Zusammenhang stehenden Geschäfte vornehmen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Liegenschaften im In- und Ausland zu erwerben, zu belasten und zu verkaufen. Die Gesellschaft kann Immaterialgüterrechte erwerben, verwalten, verwerten und insbesondere Lizenzen erteilen. Bei der Verfolgung des Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre können in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht (auch elektronisch), an ihre der Gesellschaft zuletzt angegebene Kontaktangabe erfolgen.

FOSC: 84 du 02.05.2023
Registre journalier: 4934 du 27.04.2023
Numéro de publication: HR02-1005736929
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 132 vom 11.07.2022, Publ. 1005517703).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Walti, Dr. Christian, von Zollikon, in Horgen, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Buyle, Martin, österreichischer Staatsangehöriger, in Dornbirn (AT), mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 74 du 18.04.2023
Registre journalier: 4320 du 13.04.2023
Numéro de publication: HR02-1005726392
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 210 vom 28.10.2020, Publ. 1005009961).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Bohli, Dr. Erich, von Stallikon, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Belz, Prof. Dr. Christian, von Egnach, in Grub SG (Eggersriet), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Androschin, Christian, österreichischer Staatsangehöriger, in Lustmühle (Teufen (AR)), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Iseli, Bernhard, von Mühleberg, in Ipsach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 132 du 11.07.2022
Registre journalier: 6732 du 06.07.2022
Numéro de publication: HR02-1005517703
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 88 vom 07.05.2020, Publ. 1004884657).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Brütsch, Gerold, von Diessenhofen, in Diessenhofen, Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Erne, Thomas, von Tägerwilen, in Tägerwilen, Direktor, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Attenberger, Alexander, deutscher Staatsangehöriger, in Stachen (Arbon), mit Kollektivprokura zu zweien.

FOSC: 210 du 28.10.2020
Registre journalier: 10353 du 23.10.2020
Numéro de publication: HR02-1005009961
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 138 vom 19.07.2019, Publ. 1004680125).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Hauser, Michael, von Biel/Bienne, in Biel/Bienne, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Fust, Walter, von Mosnang, in Freienbach, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FOSC: 88 du 07.05.2020
Registre journalier: 4103 du 04.05.2020
Numéro de publication: HR02-1004884657
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 90 vom 10.05.2019, Publ. 1004627492).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Hauser, Michael, von Biel/Bienne, in Biel/Bienne, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FOSC: 138 du 19.07.2019
Registre journalier: 6875 du 16.07.2019
Numéro de publication: HR02-1004680125
Cantons: SG

Mutation Starrag Group Holding AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 128 vom 05.07.2018, S.0, Publ. 4339363).

Statutenänderung:
26.04.2019. Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 28.04.2018 eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung infolge Ausschöpfung des Erhöhungsbetrages bzw. infolge Ablaufs der zeitlichen Befristung. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 28.04.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Frutig, Daniel, von Meikirch, in Winterthur, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Fust, Walter, von Mosnang, in Freienbach, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; PricewaterhouseCoopers AG (CHE-364.598.872), in St. Gallen, Revisionsstelle [bisher: PricewaterhouseCoopers AG].

FOSC: 90 du 10.05.2019
Registre journalier: 4278 du 07.05.2019
Numéro de publication: HR02-1004627492
Cantons: SG

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 89 vom 09.05.2018, Publ. 4220701).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hanrath, Dr. Georg, deutscher Staatsangehöriger, in Leopoldshöhe (DE), mit Kollektivprokura zu zweien; Börsch, Walter, deutscher Staatsangehöriger, in Niederteufen (Teufen AR), mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Fust, Walter, von Mosnang, in Freienbach, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Walti, Dr. Christian, von Zollikon, in Horgen, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 6128 du 02.07.2018 / CHE-100.022.315 / 04339363

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 97 vom 19.05.2017, Publ. 3532889).

Statutenänderung:
28.04.2018. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 28.04.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt. [gestrichen: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 23.04.2016 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt. ].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Brinken, Dr. Frank, von Risch, in Rotkreuz (Risch), Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Hauser, Michael, von Biel/Bienne, in Biel/Bienne, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 4068 du 04.05.2018 / CHE-100.022.315 / 04220701

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 83 vom 29.04.2016, Publ. 2808361).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Bohli, Dr. Erich, von Stallikon, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 4507 du 16.05.2017 / CHE-100.022.315 / 03532889

Raison: Registre du commerce (Mutation)

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 112 vom 15.06.2015, Publ. 2206069).

Statutenänderung:
23.04.2016. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 23.04.2016 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 12.04.2014 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.].

Registre journalier no 3668 du 26.04.2016 / CHE-100.022.315 / 02808361

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 177 vom 15.09.2014, Publ. 1714233).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Frutig, Daniel, von Meikirch, in Winterthur, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Fust, Walter, von Mosnang, in Freienbach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Präsident des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien].

Registre journalier no 5216 du 10.06.2015 / CH32030022216 / 02206069

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 75 vom 17.04.2014, Publ. 1460125).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Brinken, Dr. Frank, von Risch, in Rotkreuz (Risch), Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien].

Registre journalier no 8174 du 10.09.2014 / CH32030022216 / 01714233

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Starrag Group Holding AG, in Rorschacherberg, CHE-100.022.315, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 79 vom 25.04.2013, Publ. 7164026).

Statutenänderung:
12.04.2014. Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 12.04.2014 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt. [gestrichen: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 20.04.2012 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Geiser, Dr. Hanspeter, von Wohlen bei Bern, in Niederteufen (Teufen AR), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Brinken, Dr. Frank, von Risch, in Rotkreuz (Risch), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: ohne eingetragene Funktion mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Frutig, Daniel, von Meikirch, in Winterthur, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Börsch, Walter, deutscher Staatsangehöriger, in Niederteufen (Teufen AR), mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 3488 du 14.04.2014 / CH32030022216 / 01460125