iQ Power Licensing AG

Radiation iQ Power Licensing AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Radiation

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 219 vom 12.11.2018, Publ. 1004495441). Aktiven und Passiven (Fremdkapital) gehen infolge Fusion auf die iQ International, in Zug (CHE-428.851.892), über. Die Gesellschaft wird gelöscht.

FOSC: 250 du 27.12.2018
Registre journalier: 18376 du 21.12.2018
Numéro de publication: HR03-1004530852
Cantons: ZG

Dear Shareholders,

We are pleased to invite you to the extraordinary General Meeting of iQ Power Licensing AG.

Agend items

1. ?Approval of the Merger
2. Discharge of the Board of Directors and Management

The invitation to the extraordinary General Meeting is attached as a PDF file.?

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur ausserordentlichen Generalversammlung der iQ Power Licensing AG einzuladen.

Traktanden:

1. Genehmigung der Fusion
2. Entlastung von Verwaltungsrat und Management

Die Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung finden Sie angehängt als Link.

Mutation iQ Power Licensing AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 194 vom 08.10.2018, Publ. 1004471369).

Statutenänderung:
06.11.2018.

Aktienkapital neu:
CHF 6'863'598.76 [bisher: CHF 6'273'497.38].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 6'863'598.76 [bisher: CHF 6'273'497.38].

Aktien neu:
686'359'876 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 627'349'738 Namenaktien zu CHF 0.01]. Ordentliche Kapitalerhöhung.

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 06.11.2018 gemäss Verträgen vom 02.11.2018 2'682'279 Stammaktien der Engenavis, Inc. (6250115), in Scottsdale (US), wofür 59'010'138 Namenaktien zu CHF 0.01 ausgegeben werden.

FOSC: 219 du 12.11.2018
Registre journalier: 15737 du 07.11.2018
Numéro de publication: HR02-1004495441
Cantons: ZG

Mutation iQ Power Licensing AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 191 vom 03.10.2018, Publ. 1004468144).

Statutenänderung:
28.09.2018. 02.10.2018.

Aktienkapital neu:
CHF 6'273'497.38 [bisher: CHF 3'418'708.96].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 6'273'497.38 [bisher: CHF 3'418'708.96].

Aktien neu:
627'349'738 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 341'870'896 Namenaktien zu CHF 0.01]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 28.09.2018 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 13.08.2015 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 13.08.2015 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 27.01.2015 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 28.09.2018 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 19.06.2017 geändert. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 19.06.2017 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 13.08.2015 geändert. Basierend auf dieser Bestimmung wurden bisher keine Optionsrechte ausgegeben.].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 02.10.2018 gemäss Verträgen vom 27.09.2018 12'976'311 Stammaktien der Engenavis, Inc. (6250115), in Scottsdale (US), wofür 285'478'842 Namenaktien zu CHF 0.01 ausgegeben werden.

FOSC: 194 du 08.10.2018
Registre journalier: 14056 du 03.10.2018
Numéro de publication: HR02-1004471369
Cantons: ZG

Mutation iQ Power Licensing AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites, Nouveau siège, Nouvelle adresse, Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 132 vom 11.07.2017, Publ. 3636883).

Statutenänderung:
28.09.2018.

Domizil neu:
Metallstrasse 6, 6300 Zug.

Aktienkapital neu:
CHF 3'418'708.96 [bisher: CHF 3'282'042.84].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 3'418'708.96 [bisher: CHF 3'282'042.84].

Aktien neu:
341'870'896 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 328'204'284 Namenaktien zu CHF 0.01]. Bedingte Kapitalerhöhung.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Wicki, Raymond, von Escholzmatt-Marbach, in Bern, Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift; Latzel, Helmut, deutscher Staatsangehöriger, in Uttenreuth (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Rose, Bernhard, deutscher Staatsangehöriger, in München (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Sauer, Darwin Alois, kanadischer Staatsangehöriger, in Surrey (CA), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Weiss, George, amerikanischer Staatsangehöriger, in Scottsdale (US), Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift; Anchin, Scott, amerikanischer Staatsangehöriger, in Armonk (US), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Lo Presti, James, amerikanischer Staatsangehöriger, in Phoenix (US), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Sullivan, Charles R., deutscher Staatsangehöriger, in Zug, Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift].

FOSC: 191 du 03.10.2018
Registre journalier: 13873 du 01.10.2018
Numéro de publication: HR02-1004468144
Cantons: ZG

iQ Power Licensing AG, Zug

EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der iQ Power Licensing AG einzuladen.

Datum und Zeit

28. September 2018 um 13:00 Uhr
Türöffnung um 12:30 Uhr

Ort

Migros Klubschule, Metalli-Gebäude, Industriestrasse 15b, 6300 Zug
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
Kann die Aktienzusammenlegung gemäss nachfolgendem Traktandum 3 nicht umgesetzt werden (Genehmigung des Eidgenössisches Amtes für das Handelsregister ausstehend), fallen die Traktanden 2 (Sitzverlegung) und 3 (Aktienzusammenlegung) weg und die Anträge für die Traktanden 4 (ordentliche Kapitalerhöhung), 5 (Anpassung der Statutenbestimmung über das genehmigte Kapital) und 6 (Anpassung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital) werden angepasst.

1.    Umfirmierung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt, die Firma der Gesellschaft zu ändern und Artikel 1 der Statuten wie folgt anzupassen:
„Artikel 1
Unter der Firma
iQ Power Technologies AG
[…]“

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 2 – 6 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 2 – 6 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 2 – 6 umfassend gutgeheissen werden.

2.    Sitzverlegung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen und Artikel 1 der Statuten wie folgt anzupassen:
„Artikel 1
[…]
besteht eine Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") mit Sitz in Zürich. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.“

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 1 und 3 – 6 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 1 und 3 – 6 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 1 und 3 – 6 umfassend gutgeheissen werden.

3.    Aktienzusammenlegung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt folgenden Beschluss:
Die Aktien sind wie folgt zusammenzulegen:
1.    Die 341’870’896 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 werden im Verhältnis 23:1 zusammengelegt, und es wird für jeweils 23 Namenaktien zu je CHF 0.01 eine Namenaktie zu CHF 0.23 geschaffen.
Die Aktienzusammenlegung wird in folgender Art und Weise durchgeführt:
a.    Vernichtung von 341‘870‘896 Namenaktien zu je CHF 0.01;
b.    Ausgabe von 14‘863‘952 Namenaktien zu je CHF 0.23;
c.    Zuteilung an die bisherigen Aktionäre, indem jedem Aktionär für 23 Namenaktien zu je CHF 0.01 eine Namenaktie zu CHF 0.23 zugeteilt wird.

2.    Artikel 3 der Statuten wird geändert und lautet neu wie folgt:
„Artikel 3
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 3’418’708.96 und ist eingeteilt in 14‘863‘952 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23. Die Aktien sind vollständig liberiert.“

Erläuterungen:
Der Verwaltungsrat beantragt, die Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 23:1 zusammenzulegen, ohne die Höhe des ordentlichen Aktienkapitals zu verändern, und Artikel 3 der Statuten hinsichtlich des Nennwerts und der Anzahl der Aktien entsprechend anzupassen. Betreffend der Zusammenlegung hat sich der künftige Grossaktionär der Gesellschaft Beechtree Associates, LLC, 8541 E. Anderson Dr. Ste. 100, Scottsdale, AZ 85255, USA gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, den Aktionären, deren Aktienbestand vor der Aktienzusammenlegung keinem Vielfachen von 23 entspricht, unentgeltlich eine neue Namenaktie zu CHF 0.23 zu übertragen. Somit verfügt jeder Aktionär nach der Aktienzusammenlegung über mindestens eine neue Aktie zu CHF 0.23. Als Stichtag gilt hierbei der Aktienbestand per 28. September 2018. Somit ist sichergestellt, dass keiner der Aktionäre durch die Aktienzusammenlegung einen Nachteil erleidet.

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 1, 2 und 4 – 6 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 1, 2 und 4 – 6 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 1, 2 und 4 – 6 umfassend gutgeheissen werden.

4.    Ordentliche Kapitalerhöhung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Kapitalerhöhung nach Massgabe der folgenden Bestimmungen:
1.    Erhöhung des Aktienkapitals um bis zu CHF 3‘814‘064.47 nominal durch Ausgabe von bis zu 16‘582‘889 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23 nominal, bei einem Gesamtbetrag der darauf zu leistenden Einlagen von maximal CHF 3‘814‘064.47.
2.    Der Ausgabebetrag pro Aktie beträgt EUR 1.61. Die neu auszugebenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 dividendenberechtigt.
3.    Art der Einlagen:
durch Sacheinlage von maximal 16‘582‘889 Namenaktien der Engenavis, Inc., 8541 E. Anderson Dr., Suite 100, Scottsdale Arizona 85255, USA (Engenavis, Inc.), im Werte von je mindestens EUR 1.61, wofür den Sacheinlegern maximal 16‘582‘889 neue Namenaktien zu nominal je CHF 0.23 zukommen.
4.    Die neu auszugebenden Aktien haben keine Vorrechte.
5.    Die neu auszugebenden Aktien unterliegen keinen Übertragbarkeitsbeschränkungen.
6.    Das Bezugsrecht der Aktionäre ist zugunsten von maximal 60 Grossinvestoren ausgeschlossen. Nicht zugeteilte oder nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.
7.    Der Verwaltungsrat soll die Kapitalerhöhung innert drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Generalversammlung durchführen und sie beim Handelsregister eintragen lassen.

Erläuterungen:
Die Gesellschaft plant, die Engenavis, Inc. zu übernehmen. Nach der erfolgten Übernahme soll mit Hilfe der durch Engenavis, Inc. entwickelten Technologien der Umsatz und der Ertrag der Gesellschaft gesteigert und der Fortbestand des Unternehmens gesichert werden.
Im Rahmen der ordentlichen Kapitalerhöhung plant die Gesellschaft, das Aktienkapital um maximal CHF 3‘814‘064.47 nominal zu erhöhen, durch Ausgabe von maximal 16‘582‘889 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23 und zu einem Ausgabepreis von je EUR 1.61.
Die Gesellschaft plant, den bisherigen Aktionären der Gesellschaft keine Bezugsrechte auf die neu auszugebenden Aktien zu gewähren. Dieses gesetzliche Recht kann durch Beschluss der Generalversammlung aus wichtigen Gründen ausgeschlossen werden. Schlägt der Verwaltungsrat vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen, hat er darzulegen, dass dieser Ausschluss des Bezugsrechts im besten Interesse des Unternehmens ist, und eine solche Massnahme zur Erreichung des gewünschten Ziels notwendig ist.
Gemäss Art. 652b Abs. 2 OR darf der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausschliessen, um die Übernahme von Unternehmen zu ermöglichen, wenn dadurch keine Aktionäre in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. Wie bereits erwähnt, soll zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft die Engenavis, Inc. und deren Technologien übernommen werden. Die Engenavis, Inc. soll mittels eines Aktientauschs übernommen werden, wonach die Aktionäre der Engenavis, Inc. für jede Aktie der Engenavis, Inc. eine Aktie der Gesellschaft erhalten sollen. Damit keine Aktionäre der Gesellschaft in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden, soll die für den vorgesehenen Aktientausch notwendige Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft durchgeführt werden.
Weiterführende Informationen zu der geplanten Kapitalerhöhung können Sie der Internetseite der Gesellschaft (www.iqpower.com) entnehmen.

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 1 – 3 sowie 5 und 6 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 1 – 3 sowie 5 und 6 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 1 – 3 sowie 5 und 6 umfassend gutgeheissen werden.

5.    Anpassung der Statutenbestimmung über das genehmigte Aktienkapital
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Aktienkapital zu erneuern, zu erhöhen sowie den neuen Verhältnissen aufgrund der Zusammenlegung der Aktien gemäss Traktandum 3 anzupassen und Artikel 3a der Statuten wie folgt zu ändern:
„Artikel 3a
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28. September 2020 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 1‘709‘354.48 durch Ausgabe von höchstens 7‘431‘976 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, (2) zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, (3) für die Beteiligung von Mitarbeitern oder (4) für die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer internationalen Platzierung verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.“

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 1 – 4 und 6 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 1 – 4 und 6 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 1 – 4 und 6 umfassend gutgeheissen werden.

6.    Anpassung der Statutenbestimmung über das bedingte Aktienkapital
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Aktienkapital zu erneuern, zu erhöhen sowie den neuen Verhältnissen aufgrund der Zusammenlegung der Aktien gemäss Traktandum 3 anzupassen und Artikel 3b der Statuten wie folgt zu ändern:

„Artikel 3b
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 1‘709‘354.48 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 7‘431‘976 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23, davon
1.    bis zu einem Betrag von CHF 40'000.22 durch Ausübung von Optionsrechten, die den Aktionären zugeteilt werden;
2.    a)    bis zu einem Betrag von CHF 50‘025.00 durch Ausübung von bereits eingeräumten Optionsrechten;
    b)    bis zu einem Betrag von CHF 10‘028.00 durch Ausübung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern, Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften sowie wichtigen externen, die Gesellschaft beratenden Personen gewährt werden;
    c)    bis zu einem Betrag von CHF 1‘399‘299.76 durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft eingeräumt werden. Die Wandel- oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen;
    d)    bis zu einem Betrag von CHF 210‘001.50 durch Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft bereits eingeräumt wurden.
Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann bei Wandelanleihen oder ähnlichen Obligationen bezüglich höchstens 6‘083‘912 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.23 durch Beschluss des Verwaltungsrates ausgeschlossen werden (1) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder (2) zur Emission der Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten oder (3) zur Erhaltung der wirtschaftlichen Selbständigkeit der Gesellschaft.
Soweit das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, sind Struktur, Laufzeit und Betrag der Anleihe oder ähnlichen Obligationen sowie die Wandel- oder Optionsbedingungen durch den Verwaltungsrat entsprechend den Marktbedingungen im Zeitpunkt der Begebung festzulegen.
Die Wandel- oder Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal zehn Jahren ab Begebung der betreffenden Anleihe.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist beim bedingten Kapital gemäss dieser Ziffer 2 ausgeschlossen.“

Die vom Verwaltungsrat beantragten Beschlüsse unter diesem Traktandum sind derart von den Beschlüssen gemäss den Traktanden 1 – 5 abhängig, dass alle Beschlüsse unter diesem Traktandum bedingt sind durch die Zustimmung der ordentlichen Generalversammlung zu den beantragten Beschlüssen unter den Traktanden 1 – 5 und nur dann umgesetzt werden können, wenn alle Beschlüsse zu den Traktanden 1 – 5 umfassend gutgeheissen werden.

7.    Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2017
Antrag:
Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2017.

8.    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses
Antrag:
Verwendung des Bilanzergebnisses wie folgt:
Verlustvortrag aus 2016    CHF    - 4‘113‘000.00
Verlust im Jahr 2017    CHF    - 1‘762‘000.00
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung    CHF    - 5‘875‘000.00
Verrechnung mit Kapitalreserven    CHF    2‘935‘000.00
Ausschüttung als Dividende    CHF    --
Verlustvortrag auf neue Rechnung    CHF    - 2‘940‘000.00

9.    Entlastung von Verwaltungsrat und Management
Antrag:
Erteilung der Entlastung für Herrn Dr. Raymond Wicki, Herrn Won-Lak Choi, Herrn Darwin Sauer, Herrn Bernhard Rose, Helmut Latzel und für Herrn Bob Sullivan für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2017.

10.    Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Antrag:
10.1.    Wiederwahl von Herrn Won-Lak Choi in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.
10.2.    Neuwahl von George Weiss für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.
10.3.    Neuwahl von Scott Anchin für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.
10.4.    Neuwahl von Jim LoPresti für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.
10.5.    Neuwahl von Bob Sullivan für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.

Erläuterungen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind je einzeln für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019 zu wählen.

11.    Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Erläuterungen:
Der Präsident des Verwaltungsrates ist aus dem Kreis der gewählten Verwaltungsräte durch die Generalversammlung zu bestimmen.

Antrag:
Wahl von Herrn George Weiss als Verwaltungsratspräsident für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.

12.    Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Erläuterungen:
Die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind aus dem Kreis der gewählten Verwaltungsräte durch die Generalversammlung zu bestimmen.

Antrag:
12.1.    Wiederwahl von Won-Lak Choi als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.
12.2.    Wahl von George Weiss als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.


13.    Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag:
Wahl der Ruoss, Vögele Partner, Kreuzstrasse 54, 8008 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2019.

14.    Wahl der Revisionsstelle
Antrag:
Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG (CHE-106.839.438), Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2018.

15.    Genehmigung der Vergütungen
15.1.    Vergütung des Verwaltungsrats
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von brutto CHF 72‘000.00 (exklusive obligatorische Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für die Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019.

15.2.    Fixe Vergütung der Geschäftsleitung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von brutto CHF 334‘000.00 (exklusive obligatorische Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019.

15.3.    Variable Vergütung der Geschäftsleitung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung in der Höhe von brutto CHF 94‘016.00 (exklusive obligatorische Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2017.

15.4.    Diskretionäre Vergütung der Geschäftsleitung
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der diskretionären Vergütung der Geschäftsleitung in der Höhe von CHF 0.00 (null) für das Geschäftsjahr 2017.

16.    Genehmigung von Sanierungsmassnahmen
Erläuterungen:
Aufgrund der Tatsache, dass das Aktienkapital und die Kapitalreserven per 31. Dezember 2017 nicht mehr hälftig gedeckt sind, beantragt der Verwaltungsrat, die nachfolgenden Sanierungsmassnahmen zu genehmigen.
Antrag:
Der Verwaltungsrat beantragt, die bereits in die Wege geleiteten Sanierungsmassnahmen in dem Sinne zu genehmigen, dass der Verlustvortrag mit dem zusätzlich einbezahlten Kapital (Kapitalreserven) in der Höhe von CHF 2‘935‘000.00 verrechnet wird.
Zudem beantragt der Verwaltungsrat zur Kenntnis zu nehmen, dass mit dem Aktientausch und der dafür notwendigen ordentlichen Kapitalerhöhung das Eigenkapital der Gesellschaft wieder im notwendigen Umfang gedeckt sein wird.

Geschäftsbericht
Der Geschäftsbericht enthält den Lagebericht, die Jahresrechnung der iQ Power Licensing AG, die Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2017. Aktionäre können den Geschäftsbericht ab dem 7. September 2018 am Sitz der Gesellschaft, Metallstrasse 6, 6304 Zug, einsehen, von der Internetseite der Gesellschaft (www.iqpower.com) herunterladen oder dessen Zustellung verlangen.

Zutrittskarten
Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie um Bestellung einer Zutrittskarte mit dem beiliegenden Antwortformular.
Vollmachterteilung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, können sich durch eine Drittperson oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter i.S. von Art. 689c OR und Art. 8 VegüV amtet Rechtsanwalt Chasper Kamer, LL.M., Ruoss Vögele Partner, Kreuzstrasse 54, CH-8032 Zürich.
Für die Vollmachterteilung an Dritte sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben.
Für die Vollmachterteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist keine Zutrittskarte zu bestellen, sondern die Vollmacht und Weisungen von den Aktionären ausgefüllt und unterzeichnet direkt an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an vorstehende Adresse zuzustellen. Werden keine Weisungen erteilt, wird sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Stimmberechtigung
In der Zeit vom 21. September 2018 bis am 28. September 2018 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, welche zur Ausübung des Stimmrechts an der ordentlichen Generalversammlung vom 28. September 2018 berechtigen. Im Falle eines Verkaufes aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Die ihm zugestellte Zutrittskarte ist deshalb vor Beginn der Generalversammlung am Schalter des Aktienbüros berichtigen zu lassen.

Rücksendung des Antwortformulars
Wir ersuchen Sie, uns Ihr Antwortformular ausgefüllt und unterzeichnet möglichst sofort, spätestens aber bis 20. September 2018 zurückzusenden.

Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung
Zur korrekten Präsenzermittlung ist bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben.

Organisatorisches
Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text einer allfälligen englischen Übersetzung vor.

Kontaktadresse
iQ Power Licensing AG
Aktienbüro
Metallstrasse 6
CH-6304 Zug
Telefon: +41-(0)41-768-03-63
E-Mail: info@iqpower.com

Mit freundlichen Grüssen
iQ Power Licensing AG
Für den Verwaltungsrat

Raymond Wicki, Präsident des Verwaltungsrates

Note:     This invitation to the extraordinary General Meeting of Shareholders may be viewed in English language under www.iqpower.com.

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 92 vom 12.05.2017, Publ. 3519317).

Statutenänderung:
19.06.2017. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 19.06.2017 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 13.08.2015 geändert. Basierend auf dieser Bestimmung wurden bisher keine Optionsrechte ausgegeben. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 13.08.2015 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 27.01.2015 geändert. Basierend auf dieser Bestimmung wurden bisher keine Wandel- oder Optionsrechte ausgegeben.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Latzel, Helmut, deutscher Staatsangehöriger, in Uttenreuth (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Sullivan, Charles R., deutscher Staatsangehöriger, in Zug, Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift, Geschäftsführer, mit Einzelunterschrift].

Registre journalier no 8794 du 06.07.2017 / CHE-112.032.071 / 03636883

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 57 vom 22.03.2017, Publ. 3418327).

Statutenänderung:
05.05.2017.

Aktienkapital neu:
CHF 3'282'042.84 [bisher: CHF 2'853'878.68].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 3'282'042.84 [bisher: CHF 2'853'878.68].

Aktien neu:
328'204'284 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 285'387'868 Namenaktien zu CHF 0.01]. Bedingte Kapitalerhöhung.

Registre journalier no 5922 du 09.05.2017 / CHE-112.032.071 / 03519317

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites
- Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 47 vom 08.03.2016, Publ. 2709859).

Statutenänderung:
10.03.2017.

Aktienkapital neu:
CHF 2'853'878.68 [bisher: CHF 2'700'268.46].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 2'853'878.68 [bisher: CHF 2'700'268.46].

Aktien neu:
285'387'868 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 270'026'846 Namenaktien zu CHF 0.01]. Bedingte Kapitalerhöhung. [Ferner Änderung nicht publikationspflichtiger Tatsachen].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Wicki, Raymond, von Escholzmatt-Marbach, in Bern, Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: in Bolligen].

Registre journalier no 3411 du 17.03.2017 / CHE-112.032.071 / 03418327

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 181 vom 18.09.2015, Publ. 2380427).

Statutenänderung:
29.02.2016.

Aktienkapital neu:
CHF 2'700'268.46 [bisher: CHF 2'593'324.70].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 2'700'268.46 [bisher: CHF 2'593'324.70].

Aktien neu:
270'026'846 Namenaktien zu CHF 0.01. [bisher: 259'332'470 Namenaktien zu CHF 0.01]. Bedingte Kapitalerhöhung.

Mitteilungen neu:
Die Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Publikation im SHAB oder, sofern die Namen und Adressen der Aktionäre bekannt sind, können Mitteilungen auch auf schriftlichem Weg erfolgen. [Ferner Änderung einer nicht publikationspflichtigen Tatsache.].

Registre journalier no 3195 du 03.03.2016 / CH17030276793 / 02709859

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 111 vom 12.06.2015, Publ. 2203699).

Statutenänderung:
13.08.2015. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 13.08.2015 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 27.01.2015 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 27.01.2015 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt. ].Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 13.08.2015 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 27.01.2015 geändert. Basierend auf dieser Bestimmung wurden bisher keine Wandel- oder Optionsrechte ausgegeben. [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 27.01.2015 eine bedingte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
BDO AG (CHE-229.255.214), in Baden, Revisionsstelle; Dettmar, Björn, deutscher Staatsangehöriger, in Hirschberg (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Rose, Bernhard, deutscher Staatsangehöriger, in München (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; PricewaterhouseCoopers AG (CHE-106.839.438), in Zürich, Revisionsstelle.

Registre journalier no 11240 du 15.09.2015 / CH17030276793 / 02380427

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Nouveau capital

iQ Power Licensing AG, in Zug, CHE-112.032.071, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 65 vom 07.04.2015, Publ. 2081205).

Statutenänderung:
08.06.2015.

Aktienkapital neu:
CHF 2'593'324.70 [bisher: CHF 2'452'353.38].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 2'593'324.70 [bisher: CHF 2'452'353.38].

Aktien neu:
259'332'470 Namenaktien zu CHF 0.01. [bisher: 245'235'338 Namenaktien zu CHF 0.01]. Bedingte Kapitalerhöhung.

Registre journalier no 6855 du 09.06.2015 / CH17030276793 / 02203699