Kudelski S.A.

INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DE KUDELSKI S.A.

Par la présente, nous invitons les actionnaires de notre société à assister à l'Assemblée générale ordinaire et/ou à voter en ligne ou au travers du représentant indépendant sur les objets de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire qui aura lieu le vendredi 19 avril 2024 à 14 heures, au siège de la société, Route de Genève 24, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne.

Ordre du jour

1.    Approbation des rapports financiers et non financiers de Kudelski S.A. et du groupe Kudelski

1.1    Approbation du rapport annuel 2023 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2023 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2023 de Kudelski S.A., les comptes annuels 2023 de Kudelski S.A., ainsi que les comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski.

Explications

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale approuve le rapport annuel de Kudelski S.A., les comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés du groupe Kudelski. Les comptes annuels 2023 de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski ont été soumis au contrôle de l'organe de révision de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully). Les rapports de PricewaterhouseCoopers SA concernant la révision des comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que la révision des comptes consolidés du groupe Kudelski sont reproduits dans le rapport de gestion 2023 de Kudelski S.A., qui peut être consulté à l'adresse https://www.nagra.com/investors/publications. Dans ses rapports de révision, PricewaterhouseCoopers SA recommande sans réserve aux actionnaires d'approuver les comptes annuels 2023 de Kudelski S.A. et les comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski.

1.2    Approbation du rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A.

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A.

Explications

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale approuve le rapport sur les questions non financières 2023 de Kudelski S.A. 

1.3.   Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2023

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2023 de Kudelski S.A. (vote consultatif).

Explications

Le droit suisse requiert que le rapport de rémunération soit soumis au vote consultatif de l'assemblée générale lorsque l'assemblée générale vote de manière prospective sur les rémunérations variables du conseil d'administration ou de la direction. Les statuts de Kudelski S.A. requièrent que la rémunération variable de la Direction soit approuvée à chaque assemblée générale ordinaire pour l'année sociale en cours. Le Conseil d'administration soumet par conséquent le rapport de rémunération 2023 au vote consultatif des actionnaires.

2.    Emploi du bénéfice résultant du bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2023 de Kudelski S.A. comme il suit :

Chiffres en milliers

Montant reporté de l'exercice précédent:

CHF  -23'537

Bénéfice de l'exercice 2023:

CHF -186’502

Montant reporté à nouveau:

CHF -210’039

Explications 

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale détermine chaque année l'emploi du bénéfice résultant du bilan. Dans son rapport de révision du 21 février 2023, l'organe de révision de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a constaté que la proposition du Conseil d'administration à l'Assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales suisses et aux statuts de Kudelski S.A.

3.    Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2023.

Explications 

Selon le droit suisse, l'assemblée générale a le droit intransmissible de donner décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux personnes qui s'occupent de la gestion. Les personnes qui ont coopéré d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent la décharge. 

4.    Votes sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction

Conformément à l'article 28 des statuts, le Conseil d'administration propose d'approuver séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d'administration et des membres de la Direction.

4.1    Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d'administration 

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000 - accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette Assemblée générale ordinaire 2024 à l'Assemblée générale ordinaire 2025.

4.2    Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction  

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000 - accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2024 jusqu'à la fin du mois de juin 2025 ; pour la rémunération variable, l'année 2024.

Explications 

Le droit suisse requiert que les sociétés dont les actions sont cotées en bourse telles que Kudelski S.A. soumettent chaque année les rémunérations qu'elles versent directement ou indirectement à leur conseil d'administration, d'une part, et à leur direction, d'autre part, à un vote contraignant de l'assemblée générale, selon les modalités prévues par les statuts. A ce sujet, l'article 28 des statuts de Kudelski S.A. requiert que le Conseil d'administration propose au vote de l'assemblée générale: (i) le montant maximal accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante, et (ii) le montant global maximal accordé à la Direction, s'agissant de la rémunération fixe, pour la période allant du début du mois de juillet de l'année sociale en cours jusqu'à la fin du mois de juin de l'année sociale suivante et, s'agissant de la rémunération variable, pour l'année sociale en cours. 

5.    Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Conseil d'administration Messieurs Laurent Dassault, Patrick Foetisch, Michael Hengartner et André Kudelski, Mme Marguerite Kudelski ainsi que Messieurs Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja (chacun pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2025). 

5.1      M. Laurent Dassault

5.2      M. Patrick Foetisch 

5.3      M. Michael Hengartner

5.4      M. André Kudelski

5.5      Mme Marguerite Kudelski

5.6      M. Pierre Lescure

5.7      M. Alec Ross

5.8      M. Claude Smadja

6.    Réélection du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose de réélire Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d'administration pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire 2025. 

Explications pour les points 5 et 6 de l'ordre du jour

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2023, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu le Président et tous les membres du Conseil d'administration pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Le mandat du Président et des membres du Conseil d'administration arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2024. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Conseil d'administration soient réélus.

Des informations sur la formation et le parcours des membres du Conseil d'administration peuvent être consultées dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2023 de Kudelski S.A. ou sur le site internet de la société (https://www.nagra.com/investors/governance/board).

7.    Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement Messieurs Patrick Foetisch, Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2025.

7.1      M. Patrick Foetisch 

7.2      M. Pierre Lescure

7.3      M. Alec Ross 

7.4      M. Claude Smadja

Explications

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2023, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu les membres du Comité de nomination et de rémunération de Kudelski S.A. pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Les mandats des membres actuels arriveront par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2024. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Comité de nomination et de rémunération soient réélus.

8.    Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose de réélire jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant. 

Explications 

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale d'une société dont les actions sont cotées en bourse telle que Kudelski S.A. élise un représentant indépendant des actionnaires. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2023 de Kudelski S.A., les actionnaires ont élu Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant, pour un mandat échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2024 de la société. Le mandat de Me Olivier Colomb arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2024. Conformément à l'article 27, alinéa 3, des statuts de Kudelski S.A., une réélection est possible.

9.    Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

Explications 

Le droit suisse et les statuts de Kudelski S.A. requièrent que l'assemblée générale de la société élise chaque année un organe de révision. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2023 de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a été élue en qualité d'organe de révision pour un mandat d'un an. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) arrivera à échéance lors de l'approbation des comptes 2023 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2023 du groupe Kudelski. Conformément à la loi suisse, PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) peut être reconduite dans ses fonctions d'organe de révision de Kudelski S.A.

10. Modifications des statuts

Les modifications proposées des statuts de la société tendent à mettre en œuvre la réforme du droit suisse des sociétés de 2020, entrée en vigueur en janvier 2023, et à faire usage de certaines nouvelles possibilités du nouveau droit, en particulier pour ce qui concerne l'augmentation et la réduction du capital-actions (marge de fluctuation de capital), l'utilisation des nouvelles technologies pour la tenue des Assemblées générales et des séances du Conseil d'administration.

Les modifications proposées aux statuts de la société figurent dans l'annexe à cette convocation. 

Modifications des dispositions relatives au capital-actions de la société

10.1 Création d'une marge de fluctuation de capital

Le Conseil d'Administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés à l'article 7 des statuts de la société, tels que mentionnés dans l'annexe.

Explications

Les statuts de Kudelski S.A. (article 7) permettent au Conseil d'administration d'augmenter le capital-actions de la société par l'émission de 3'768'164 actions A (cotées en bourse) et de 3'200'000 actions B (non cotées) jusqu'au 21 avril 2024. La réforme du droit suisse des sociétés de 2020 a mis fin à l'institution du capital autorisé. Pour renouveler l'autorisation qui viendra à échéance le 21 avril 2024, le Conseil d'administration propose de remplacer le capital autorisé actuellement en vigueur par une marge de fluctuation du capital telle que prévue par le nouveau droit de la société anonyme, permettant au Conseil d'administration non seulement d'augmenter le capital-actions de la société par l'émission de 5'139'206 actions A et de 4'630'000 actions B (nombre maximum), mais aussi de réduire le capital-actions de la société en annulant jusqu'à 5'139'206 actions A et 4'630'000 actions B. La clause statutaire proposée permet au Conseil d'administration d'exclure le droit des actionnaires de souscrire par préférence aux actions nouvellement émises non seulement dans le cadre d'acquisition d'entreprises comme c'est le cas actuellement, mais aussi pour permettre la mise en œuvre de partenariats stratégiques ou pour faciliter le financement de la société sur les marchés des capitaux. 

Modifications des dispositions relatives à la tenue de l'assemblée générale

10.2  Adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit des sociétés concernant la tenue de l'assemblée générale

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés à l'article 12, alinéas 1, 2 et 7, ainsi qu'aux articles 13, 15, 16 et 17 des statuts tels que mentionnés dans l'annexe.

Explications

Les modifications proposées adaptent les statuts aux nouvelles exigences du droit suisse des sociétés, en particulier pour ce qui concerne la participation minimale requise pour l'exercice de certains droits d'actionnaire (article 12, alinéas 1, 2 et 7), les pouvoirs de l'assemblée générale (article 13), les majorités requises pour les décisions de l'assemblée générale (articles 15 et 16) et le contenu du procès-verbal des assemblées générales (article 17). 

10.3  Adaptation des dispositions statutaires concernant les modalités de convocation d'une assemblée générale et de demande de mise de points à l'ordre du jour 

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés à l'article 12, alinéa 3 et 4, des statuts, tel mentionnés dans l'annexe.

Explications

Les modifications proposées de l'article 12, al. 3 requièrent que toute requête de convocation d'une assemblée générale ou d'éventuelles demandes de mises de points à l'ordre du jour d'une assemblée générale parviennent au Conseil d'administration au moins 60 jours avant la date prévue pour l'assemblée générale. Ces modifications tendent à garantir de la transparence et la prévisibilité du processus de demande de mise de points à l'ordre du jour d'une assemblée générale, tout en garantissant que le Conseil d'administration dispose du temps nécessaire pour traiter ces demandes. La modification proposée de l'article 12, al. 4 renvoie aux dispositions légales sur le contenu de la convocation d'une assemblée générale. 

10.4  Introduction d'une base statutaire pour la tenue d'assemblées générales en plusieurs lieux ou en format virtuel 

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts de l'article 12, alinéas 5 et 6, des statuts, tels que mentionnés dans l'annexe. 

Explications

Les modifications proposées de l'article 12, alinéas 5 et 6, permettent au Conseil d'administration de tenir l'assemblée générale en plusieurs lieux ou par des moyens électroniques, sans lieu de réunion physique (assemblée générale virtuelle). Elles offrent de la flexibilité à la société lorsque la tenue d'Assemblées générales physiques ou en un seul lieu peut se révéler problématique ou inopportune, comme cela a été le cas pendant la période de pandémie. Le Conseil d'administration pense nécessaire de disposer des bases statutaires nécessaires pour pouvoir faire face à de telles situations extrêmes ou imprévues. Il s'attend néanmoins à ce que la tenue d'Assemblées générales physiques en Suisse reste la norme à l'avenir. 

Modifications des dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration et la Direction de la société 

10.5  Adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit des sociétés concernant l'organisation du Conseil d'administration et de la Direction

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts aux articles 18, 21, 22 et 25 des statuts, tels que mentionnés dans l'annexe.

Explications

Les modifications proposées adaptent les statuts aux nouvelles exigences du droit suisse des sociétés, notamment pour ce qui concerne le nombre maximal de positions qu'un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction peut exercer en dehors du groupe Kudelski (articles 18 et 25). Les modifications proposées alignent en outre la description des compétences du Conseil d'administration au nouveau texte légal (article 21) et adaptent les modalités de publication du rapport de gestion et du rapport de rémunération au nouveau régime légal (article 22).

10.6 Adaptation du régime concernant les décisions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts à l'article 20 des statuts, tels que mentionnés dans l'annexe. 

Explications

Les modifications proposées tendent à permettre au Conseil d'administration de faire usage des possibilités offertes par le nouveau droit des sociétés de faire usage des moyens de communication modernes pour les décisions du Conseil d'administration. Pour assurer que les décisions requises peuvent être prises en temps opportun lorsqu'un acte authentique est requis, elles prévoient en outre une exception aux exigences de quorum lorsque des décisions doivent être prises en présence d'un notaire. 

Autres modifications statutaires

10.7  Autres adaptation des statuts aux dispositions du nouveau droit de la société anonyme

Le Conseil d'administration propose d'approuver les modifications, suppressions et ajouts proposés aux articles 28, alinéa 1, 37 et 38, tels que mentionnés dans l'annexe.

Explications

Les modifications proposées adaptent les statuts au nouveau droit de la société anonyme pour ce qui concerne la soumission du rapport de rémunération à un vote consultatif de l'assemblée générale (article 28, alinéa 1), les attributions aux réserves légales (article 37) ainsi que les publications de la société (article 38).

11. Divers

L'invitation complète est publiée le 27 mars 2024 dans la "Feuille Officielle Suisse du Commerce" (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport de gestion

Le rapport de gestion 2023, qui comprend notamment le rapport annuel et les comptes annuels de Kudelski S.A., les comptes consolidés du groupe Kudelski, le rapport de rémunération et le rapport sur les questions non financières de Kudelski S.A., ainsi que les rapports correspondant de l'organe de révision, sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.com dès le 27 mars 2024. 

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte d'admission et de vote jusqu'au vendredi 12 avril 2024 auprès de Computershare Suisse SA (e-mail : kudelski@computershare.ch). 

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'Assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ne pouvant se rendre à l'Assemblée générale ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant : www.gvote.ch du 10 avril au 18 avril 2024. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l'adresse suivante : business.support@computershare.ch ou au numéro d'urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentation et Représentant indépendant 

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée générale par un tiers disposant de la carte d'admission et de vote complétée par l'actionnaire ou par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morges etude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 18 avril 2024.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l'absence d'instructions, il s'abstiendra.

E. Transfert / logistique

Une navette de bus pour les actionnaires partira de la gare CFF de Lausanne à 13h20 pour Cheseaux et pour le retour : départ de Cheseaux pour la gare CFF de Lausanne à 17h10 – Merci de vous inscrire à l'adresse e-mail ci-après : Reception.Desk@nagra.com ou par téléphone au numéro +41 21 732 01 01.

Cheseaux-sur-Lausanne,                                        
Le 27 mars 2024
Kudelski S.A.
Au nom du Conseil d'administration
Le Président: M. André Kudelski

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 24.05.2023, p. 0/1005753063). Statuts modifiés le 21.02.2024. Augmentation conditionnelle du capital-actions fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 28.04.2009.

Nouveau capital-actions entièrement libéré:
CHF 448'176'512, divisé en 46'300'000 actions nominatives de CHF 0.80, privilégiées quant au droit de vote, avec restrictions quant à la transmissibilité selon statuts, et 51'392'064 actions au porteur de CHF 8. Le conseil d'administration a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision relative à l'octroi de droits de l'assemblée générale du 28.04.2009), par décision du 21.02.2024, pour le détail cf. statuts.

SHAB: 41 vom 28.02.2024
Tagesregister: 4379 vom 23.02.2024
Meldungsnummer: HR02-1005973144
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 29.04.2022, p. 0/1005461916). Statuts modifiés le 20.04.2023. Augmentation conditionnelle du capital-actions fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 28.04.2009.

Nouveau capital-actions entièrement libéré:
CHF 447'709'616, divisé en 46'300'000 actions nominatives de CHF 0.80, privilégiées quant au droit de vote, avec restrictions quant à la transmissibilité selon statuts, et 51'333'702 actions au porteur de CHF 8. Le conseil d'administration a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision relative à l'octroi de droits de l'assemblée générale du 28.04.2009), par décision du 20.04.2023, pour le détail cf. statuts.

SHAB: 99 vom 24.05.2023
Tagesregister: 8382 vom 19.05.2023
Meldungsnummer: HR02-1005753063
Kantone: VD

INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DE KUDELSKI S.A.

Par la présente, nous invitons les actionnaires de notre société à assister à l'Assemblée générale ordinaire et/ou à voter en ligne ou au travers du représentant indépendant sur les objets de l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire qui aura lieu le jeudi 20 avril 2023 à 14 heures, au siège de la société, Route de Genève 24, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne.

Ordre du jour

1. Approbation du rapport annuel 2022 de Kudelski S.A., des comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel 2022 de Kudelski S.A., les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A., ainsi que les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski.

Explications

Le droit suisse confère à l'assemblée générale le droit d'approuver le rapport annuel de Kudelski S.A., les comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés du groupe Kudelski. Les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. ainsi que les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski ont été soumis au contrôle de l'organe de révision de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully). Les rapports de PricewaterhouseCoopers SA concernant la révision des comptes annuels de Kudelski S.A. ainsi que la révision des comptes consolidés du groupe Kudelski sont reproduits dans le rapport de gestion 2022 de Kudelski S.A., qui peut être consulté à l'adresse https://www.nagra.com/investors/publications.
Dans ses rapports de révision, PricewaterhouseCoopers SA recommande sans réserve aux actionnaires d'approuver les comptes annuels 2022 de Kudelski S.A. et les comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski.

2. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2022

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de rémunération 2022 de Kudelski S.A. (vote consultatif).

Explication 

Conformément au nouveau droit de la société anonyme entré en vigueur le 1^er janvier 2023, le Conseil d'administration soumet le rapport de rémunération 2022 à un vote consultatif des actionnaires.

3. Emploi du bénéfice résultant du bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d'administration propose de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2022 de Kudelski S.A. comme il suit:

Montant reporté de l'exercice précédent: CHF  18'642*

Bénéfice de l'exercice 2022: CHF -42’179*

Montant reporté à nouveau: CHF -23’537*

*Chiffres en milliers


Explications 

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale détermine chaque année l'emploi du bénéfice résultant du bilan. Dans son rapport de révision du 22 février 2023, l'organe de révision de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a constaté que la proposition du Conseil d'administration à l'Assemblée générale concernant l'emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales suisses et aux statuts de Kudelski S.A.

4. Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2022.

Explications 

Selon le droit suisse, l'assemblée générale a le droit intransmissible de donner décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'aux personnes qui s'occupent de la gestion. Les personnes qui ont coopéré d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne peuvent prendre part aux décisions qui donnent ou refusent la décharge.

5.   Votes sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction

Conformément à l'article 28 des statuts, le Conseil d'administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d'administration et des membres de la Direction.

5.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000 - accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024.

5.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction 

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000 - accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2023 jusqu'à la fin du mois de juin 2024 ; pour la rémunération variable, l'année 2023.

Explications 

Le droit suisse requiert que les sociétés dont les actions sont cotées en bourse telles que Kudelski S.A. soumettent chaque année les rémunérations qu'elles versent directement ou indirectement à leur conseil d'administration, d'une part, et à leur direction, d'autre part, à un vote contraignant de l'assemblée générale, selon les modalités prévues par les statuts. A ce sujet, l'article 28 des statuts de Kudelski S.A. requiert que le Conseil d'administration propose au vote de l'assemblée générale: (i) le montant maximal accordé au Conseil d'administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante, et (ii) le montant global maximal accordé à la Direction, s'agissant de la rémunération fixe, pour la période allant du début du mois de juillet de l'année sociale en cours jusqu'à la fin du mois de juin de l'année sociale suivante et, s'agissant de la rémunération variable, pour l'année sociale en cours.

6. Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Conseil d'administration Messieurs Laurent Dassault, Patrick Foetisch, Michael Hengartner et André Kudelski, Mme Marguerite Kudelski ainsi que Messieurs Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja (chacun pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2024). 

6.1       M. Laurent Dassault

6.2       M. Patrick Foetisch

6.3       M. Michael Hengartner

6.4       M. André Kudelski

6.5       Mme Marguerite Kudelski

6.6       M. Pierre Lescure

6.7       M. Alec Ross

6.8       M. Claude Smadja

7. Réélection du Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale ordinaire 2024, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d'administration.

Explications pour les points 6 et 7 de l'ordre du jour

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu le Président et tous les membres du Conseil d'administration pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Le mandat du Président et des membres du Conseil d'administration arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Conseil d'administration soient réélus.

Des informations sur la formation et le parcours des membres du Conseil d'administration peuvent être consultées dans le Rapport de Gouvernement d'Entreprise 2022 de Kudelski S.A. ou sur le site internet de la société (https://www.nagra.com/investors/governance/board).

8. Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d'élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération, Messieurs Patrick Foetisch, Pierre Lescure, Alec Ross et Claude Smadja pour une période allant jusqu'à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2024.

8.1       M. Patrick Foetisch

8.2       M. Pierre Lescure

8.3       M. Alec Ross

8.4       M. Claude Smadja

Explications

Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022, les actionnaires ont, conformément aux statuts, élu les membres du Comité de nomination et de rémunération de Kudelski S.A. pour un mandat d'un an échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Les mandats des membres actuels arriveront par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Les statuts de Kudelski S.A. permettent que les membres du Comité de nomination et de rémunération soient réélus.

9. Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose de réélire jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

Explications 

Le droit suisse requiert que l'assemblée générale d'une société dont les actions sont cotées en bourse telle que Kudelski S.A. élise un représentant indépendant des actionnaires. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022 de Kudelski S.A., les actionnaires ont élu Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant, pour un mandat échéant à la fin de l'Assemblée générale ordinaire 2023 de la société. Le mandat de Me Olivier Colomb arrivera par conséquent à échéance à la fin de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Conformément à l'article 27, alinéa 3, des statuts de Kudelski S.A., une réélection est possible.

10. Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

Explications 

Le droit suisse et les statuts de Kudelski S.A. requièrent que l'Assemblée générale de la société élise chaque année un organe de révision. Lors de l'Assemblée générale ordinaire 2022 de Kudelski S.A., PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) a été élue en qualité d'organe de révision pour un mandat d'un an. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) arrivera à échéance lors de l'approbation des comptes 2022 de Kudelski S.A. et des comptes consolidés 2022 du groupe Kudelski. Conformément à la loi suisse, PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully) peut être reconduite dans ses fonctions d'organe de révision de Kudelski S.A.

11. Divers

L'invitation complète est publiée le 30 mars 2023 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2022 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski S.A. et les comptes consolidés (anglais) du groupe Kudelski, le rapport de rémunération et les rapports de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.com depuis le 29 mars 2023.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte d'admission et de vote jusqu'au vendredi 15 avril 2023 auprès de Computershare Suisse SA (e-mail : kudelski@computershare.ch).

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ne pouvant se rendre à l'assemblée générale ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant : www.gvote.ch du 11 avril au 19 avril 2023. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l'adresse suivante : business.support@computershare.ch ou au numéro d'urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentation et Représentant indépendant 

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers disposant de la carte d’admission et de vote complétée par l’actionnaire ou par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morges etude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 19 avril 2023.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l'absence d'instructions, il s'abstiendra.

E. Transfert / logistique

Une navette de bus pour les actionnaires partira de la gare CFF de Lausanne à 13h20 pour Cheseaux et pour le retour : départ de Cheseaux pour la gare CFF de Lausanne à 17h10 – Merci de vous inscrire à l'adresse e-mail ci-après : Reception.Desk@nagra.com ou par téléphone au No 021 732 01 01.

Cheseaux-sur-Lausanne,
Le 30 mars 2023

Kudelski S.A.

Au nom du Conseil d'administration
Le Président : M. André Kudelski          

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 02.03.2022, p. 0/1005418399). Statuts modifiés le 21.04.2022. Suppression de la clause statutaire relative à l'augmentation autorisée du capital (fondée sur la décision d'autorisation du 15.04.2020), le délai étant écoulé. L'assemblée générale a introduit une clause statutaire relative à une augmentation autorisée du capital par décision du 21.04.2022. Pour les détails, voir les statuts. L'assemblée générale a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision du 28.04.2009) par décision du 21.04.2022. Pour les détails, voir les statuts.

SHAB: 83 vom 29.04.2022
Tagesregister: 8854 vom 26.04.2022
Meldungsnummer: HR02-1005461916
Kantone: VD

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 21 avril 2022 à Cheseaux, a décidé de verser par action au porteur, à partir du 28 avril 2022 :

une distribution ordinaire de                                           CHF 0.10

dont CHF 0.05 sera prélevé sur la réserve d’apport de capital sur présentation du coupon No 24 et CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan sur présentation du coupon No 25.

La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de 35% de l’impôt anticipé.

La distribution sera payée sans frais aux actionnaires au domicile de paiement qu’ils ont indiqué.

N°de valeur : 1'226’836 - action au porteur

Cheseaux, le 22 avril 2022

Le Conseil d’administration

INVITATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE KUDELSKI S.A.

Par la présente, nous invitons les actionnaires de notre société à voter en ligne ou au travers du représentant indépendant sur les objets de l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le jeudi 21 avril 2022 à 14 heures sans la présence des actionnaires, au siège de la société, Route de Genève 24, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne.

Avis concernant la propagation du coronavirus (COVID-19)

En conformité avec l’article 27 de l’Ordonnance 3 COVID-19 du Conseil fédéral du 19 juin 2020, nous demandons aux actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote d'utiliser à cet effet le portail de vote en ligne géré par Computershare Suisse SA ou de fournir une carte de vote complétée à Me Olivier Colomb, le représentant indépendant qui participera à l’Assemblée Générale. Veuillez consulter les sections C et D ci-dessous pour plus de détails.

Ordre du jour

1. Approbation du rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2021)

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2021).

2. Emploi du bénéfice au bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d’administration propose :

(voir tableau dans annexe pdf ci-jointe)

Sous réserve de l’acceptation de la proposition, la distribution sera versée le 28 avril 2022 sur présentation du coupon No 24 (prélèvement de CHF 0.05 sur la réserve d’apport de capital) et du coupon No 25 (prélèvement de CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan). La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de l’impôt anticipé de 35%.

3. Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2021.

4. Votes sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction

Conformément à l’article 28 des statuts, le Conseil d’administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d’administration et des membres de la Direction.

4.1 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000.- accordé au Conseil d’administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette assemblée générale 2022 à l’assemblée générale ordinaire 2023 ;

4.2 Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction 

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000.- accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2022 jusqu'à la fin du mois de juin 2023 ; pour la rémunération variable, l'année 2022.

5. Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Conseil d’administration pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

5.1    M. Laurent Dassault

5.2    M. Patrick Foetisch

5.3    M. Michael Hengartner

5.4    M. André Kudelski

5.5    Mme Marguerite Kudelski

5.6    M. Pierre Lescure

5.7    M. Alec Ross

5.8    M. Claude Smadja

6. Réélection du Président du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d’administration.

7.   Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

7.1    M. Patrick Foetisch

7.2    M. Pierre Lescure

7.3    M. Alec Ross

7.4    M. Claude Smadja

8. Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose d’élire jusqu’au terme de la prochaine Assemblée Générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

9. Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

10. Modification des Statuts – Article 6 - Capital conditionnel (droits d’option ou de souscription)

Le Conseil d'administration propose d’augmenter le Capital conditionnel d’un montant de Fr. 4'000'000.- par l’émission de 500'000 actions au porteur A d’une valeur nominale de Fr. 8.-

L’article 6 des statuts est dès lors modifié comme suit :

TITRE II – CAPITAL-ACTIONS

Version actuelle

Article 6 – Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)

Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de Fr. 1'497'424.- par l'émission d'un maximum de 187’178 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée.

Proposition

Article 6 – Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)

Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de Fr. 5'497’424.- par l'émission d'un maximum de 687’178 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée.        

11. Modification des Statuts – Article 7 - Capital autorisé

Le Conseil d'administration propose de renouveler pour une durée de deux ans à compter de l'Assemblée générale ordinaire 2022, l'autorisation qui lui avait été accordée d'émettre un capital autorisé d'un montant maximum de Fr. 32'705’312.

L’article 7 al.1 des statuts est dès lors modifié comme suit :

TITRE II – CAPITAL-ACTIONS

Version actuelle

Article 7 – Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 15 avril 2022, d'un maximum de Fr. 32'705’312.- par l'émission de 3'768'164 actions au porteur d'une valeur nominale de Fr. 8.- et de 3'200'000 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 0.80 à libérer entièrement.

Proposition

Article 7 – Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 21 avril 2024, d'un maximum de Fr. 32'705’312.- par l'émission de 3'768'164 actions au porteur d'une valeur nominale de Fr. 8.- et de 3'200'000 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 0.80 à libérer entièrement.                               

12. Divers

L’invitation complète est publiée le 18 mars 2022 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2021 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski SA et les comptes consolidés (anglais), le rapport de rémunération et le rapport de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.com depuis le 24 mars 2022.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte de vote jusqu'au vendredi 15 avril 2022 auprès de Computershare Suisse SA, (e-mail : kudelski@computershare.ch). Les cartes de vote sont utilisables uniquement pour voter en ligne ou au travers du représentant indépendant comme détaillé ci-dessous dans les points C. et D.

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'Assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant : www.gvote.ch du 11 avril au 19 avril 2022. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l’adresse suivante : business.support@computershare.ch  ou au numéro d’urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentant indépendant 

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morges etude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 19 avril 2022.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l’absence d’instructions, il s’abstiendra.

Cheseaux-sur-Lausanne,  le 15 mars 2022

Kudelski S.A.

Au nom du Conseil d'administration

Le Président : M. André Kudelski

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 27.04.2021, p. 0/1005161633). Statuts modifiés le 22.02.2022. Augmentation conditionnelle du capital-actions fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 28.04.2009.

Nouveau capital-actions entièrement libéré:
CHF 446'052'624, divisé en 46'300'000 actions nominatives de CHF 0.80, privilégiées quant au droit de vote, avec restrictions quant à la transmissibilité selon statuts, et 51'126'578 actions au porteur de CHF 8. Le conseil d'administration a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision relative à l'octroi de droits de l'assemblée générale du 28.04.2009), par décision du 22.02.2022, pour le détail cf. statuts.

SHAB: 43 vom 02.03.2022
Tagesregister: 4092 vom 25.02.2022
Meldungsnummer: HR02-1005418399
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 05.03.2021, p. 0/1005117047). Statuts modifiés le 15.04.2021. L'assemblée générale a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision du 28.04.2009) par décision du 15.04.2021. Pour les détails, voir les statuts.

SHAB: 80 vom 27.04.2021
Tagesregister: 7893 vom 22.04.2021
Meldungsnummer: HR02-1005161633
Kantone: VD

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 15 avril 2021 à Cheseaux, a décidé de verser par action au porteur, à partir du 22 avril 2021 :

une distribution ordinaire de CHF 0.10

dont CHF 0.05 sera prélevé sur la réserve d’apport de capital sur présentation du coupon No 22 et CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan sur présentation du coupon No 23.

La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de 35% de l’impôt anticipé.

La distribution sera payée sans frais aux actionnaires au domicile de paiement qu’ils ont indiqué.

No de valeur : 1'226’836 - action au porteur

Cheseaux, le 16 avril 2021

Le Conseil d’administration

INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DE KUDELSKI S.A.

Par la présente, nous invitons les actionnaires de notre société à voter en ligne ou au travers du représentant indépendant sur les objets de l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le jeudi 15 avril 2021 à 14 heures sans la présence des actionnaires, au siège de la société, Route de Genève 24, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne.

Avis concernant la propagation du coronavirus (COVID-19)

En conformité avec l’article 27 de l’Ordonnance 3 COVID-19 du Conseil fédéral du 19 juin 2020, nous demandons aux actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote d'utiliser à cet effet le portail de vote en ligne géré par Computershare Suisse SA ou de fournir une carte de vote complétée à Me Olivier Colomb, le représentant indépendant qui participera à l’Assemblée Générale. Veuillez consulter les sections C et D ci-dessous pour plus de détails.

Ordre du jour

1.   Approbation du rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2020)

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2020).

2.   Emploi du bénéfice au bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d’administration propose de transférer le montant de CHF 20'000'000 de la réserve légale de bénéfice au bénéfice au bilan et d’effectuer une distribution ordinaire comme présenté dans le tableau ci-dessous :

(voir tableau dans le document pdf joint)                   

Sous réserve de l’acceptation de la proposition, la distribution sera versée le 22 avril 2021 sur présentation du coupon No 22 (prélèvement de CHF 0.05 sur la réserve d’apport de capital) et du coupon No 23 (prélèvement de CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan). La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de l’impôt anticipé de 35%.

3.   Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2020.

4.   Votes sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction

Conformément à l’article 28 des statuts, le Conseil d’administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d’administration et des membres de la Direction.

4.1   Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000.- accordé au Conseil d’administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette assemblée générale 2021 à l’assemblée générale ordinaire 2022 ;

4.2   Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction 

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000.- accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet 2021 jusqu'à la fin du mois de juin 2022 ; pour la rémunération variable, l'année 2021.

5.   Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Conseil d’administration pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

5.1    M. Laurent Dassault

5.2    M. Patrick Foetisch

5.3    M. Michael Hengartner

5.4    M. André Kudelski

5.5    Mme Marguerite Kudelski

5.6    M. Pierre Lescure

5.7    M. Alec Ross

5.8    M. Claude Smadja

6.   Réélection du Président du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d’administration.

7.   Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

7.1    M. Patrick Foetisch

7.2    M. Pierre Lescure

7.3    M. Claude Smadja

7.4    M. Alec Ross

8.   Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose d’élire jusqu’au terme de la prochaine Assemblée Générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

9.   Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

10. Modification des Statuts – Article 6 - Capital conditionnel (droits d’option ou de souscription)

Le Conseil d'administration propose d’augmenter le Capital conditionnel d’un montant de Fr. 4'000'000.- par l’émission de 500'000 actions au porteur A d’une valeur nominale de Fr. 8.-

L’article 6 des statuts est dès lors modifié comme suit :

TITRE II – CAPITAL-ACTIONS

Version actuelle

Article 6 – Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)

Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de Fr. 1'138’048.- par l'émission d'un maximum de 142’256 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée.

Proposition

Article 6 – Capital conditionnel (droits d'option ou de souscription)

Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de Fr. 5'138'048.- par l'émission d'un maximum de 642’256 actions au porteur A d'une valeur nominale de Fr. 8.-, à libérer entièrement, au fur et à mesure de l'exercice des droits d'option ou des droits de souscription d'actions qui seront attribués aux collaborateurs de la société et des sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les conditions d'option ou de souscription d'actions sont fixées par le conseil d'administration. L'émission à un prix inférieur aux conditions du marché est autorisée.                               

11. Divers

L’invitation complète est publiée le 23 mars 2021 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2020 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski SA et les comptes consolidés (anglais), le rapport de rémunération et le rapport de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.com depuis le 23 mars 2021.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte de vote jusqu'au vendredi 9 avril 2021 auprès de Computershare Suisse SA, (e-mail : kudelski@computershare.ch). Les cartes de vote sont utilisables uniquement pour voter en ligne ou au travers du représentant indépendant comme détaillé ci-dessous dans les points C. et D.

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant : www.gvote.ch du 30 mars au 12 avril 2021. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l’adresse suivante : business.support@computershare.ch  ou au numéro d’urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentant indépendant 

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morges
etude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 12 avril 2021.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l’absence d’instructions, il s’abstiendra.

Cheseaux-sur-Lausanne, le 19 mars 2021     

Kudelski S.A.

Au nom du Conseil d'administration

Le Président : M. André Kudelski

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 12.02.2021, p. 0/1005099826). Statuts modifiés le 24.02.2021. Augmentation conditionnelle du capital-actions fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 28.04.2009.

Nouveau capital-actions entièrement libéré:
CHF 442'412'000, divisé en 46'300'000 actions nominatives de CHF 0.80, privilégiées quant au droit de vote, avec restrictions quant à la transmissibilité selon statuts, et 50'671'500 actions au porteur de CHF 8. Le conseil d'administration a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision relative à l'octroi de droits de l'assemblée générale du 28.04.2009), par décision du 24.02.2021, pour le détail cf. statuts.

SHAB: 45 vom 05.03.2021
Tagesregister: 4396 vom 02.03.2021
Meldungsnummer: HR02-1005117047
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 15.05.2020, p. 0/1004890951). Solbakken Morten est maintenant à Saint-Légier-La Chiésaz.

SHAB: 30 vom 12.02.2021
Tagesregister: 2834 vom 09.02.2021
Meldungsnummer: HR02-1005099826
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 24.04.2020, p. 0/1004876969). Dassault Laurent continue de signer collectivement à deux, désormais sans restriction.

SHAB: 94 vom 15.05.2020
Tagesregister: 7695 vom 12.05.2020
Meldungsnummer: HR02-1004890951
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 10.03.2020, p. 0/1004849226). Statuts modifiés le 15 avril 2020. Suppression de la clause statutaire relative à l'augmentation autorisée du capital (fondée sur la décision d'autorisation du 15 mai 2012), le délai étant écoulé. L'assemblée générale a introduit une clause statutaire relative à une augmentation autorisée du capital par décision du 15 avril 2020. Pour les détails, voir les statuts.

Nouvel administrateur avec signature collective à deux:
Hengartner Michael, de Muolen, à Zurich.

SHAB: 79 vom 24.04.2020
Tagesregister: 6659 vom 21.04.2020
Meldungsnummer: HR02-1004876969
Kantone: VD

L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 15 avril 2020 à Cheseaux, a décidé de verser par action au porteur, à partir du 22 avril 2020 :

une distribution ordinaire de CHF 0.10

dont CHF 0.05 sera prélevé sur la réserve d’apport de capital sur présentation du coupon N° 20 et CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan sur présentation du coupon N° 21.

La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de 35% de l’impôt anticipé.

La distribution sera payée sans frais aux actionnaires au domicile de paiement qu’ils ont indiqué.

N° de valeur : 1'226’836 - action au porteur

Cheseaux, le 16 avril 2020

Le Conseil d’administration

INVITATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DE KUDELSKI S.A.

Par la présente, nous invitons les actionnaires de notre société à voter en ligne ou au travers du représentant indépendant sur les objets de l’ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu le mercredi 15 avril 2020 à 16 heures sans la présence des actionnaires, au siège de la société, Route de Genève 24, 1033 Cheseaux-sur-Lausanne.

Avis concernant la propagation du coronavirus (COVID-19)

En conformité avec l’article 6a de l’Ordonnance 2 COVID-19 du Conseil fédéral du 13 mars 2020, nous demandons aux actionnaires qui souhaitent exercer leurs droits de vote d'utiliser à cet effet le portail de vote en ligne géré par Computershare Suisse SA ou de fournir une carte de vote complétée à Me Olivier Colomb, le représentant indépendant qui participera à l’Assemblée Générale. Veuillez consulter les sections C et D ci-dessous pour plus de détails.

Ordre du jour

1. Approbation du rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2019)

Le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport de gestion (composé des comptes annuels de Kudelski S.A., des comptes consolidés du Groupe et du rapport annuel 2019).

2. Emploi du bénéfice au bilan de Kudelski S.A.

Le Conseil d’administration propose : 

(voir tableau dans pdf joint)

Sous réserve de l’acceptation de la proposition, la distribution sera versée le 22 avril 2020 sur présentation du coupon No 20 (prélèvement de CHF 0.05 sur la réserve d’apport de capital) et du coupon No 21 (prélèvement de CHF 0.05 sur le bénéfice au bilan). La distribution sur le bénéfice au bilan fera l’objet d’une retenue de l’impôt anticipé de 35%.

3.   Décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction

Le Conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et aux membres de la Direction pour l'exercice 2019.

4.   Votes sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction

Conformément à l’article 28 des statuts, le Conseil d’administration propose de voter séparément les rémunérations globales des membres du Conseil d’administration et des membres de la Direction.

4.1   Vote contraignant sur la rémunération globale des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 1'750'000.- accordé au Conseil d’administration pour la rémunération de ses membres pour la période allant de cette assemblée générale 2020 à l’assemblée générale ordinaire 2021 ;

4.2   Vote contraignant sur la rémunération globale des membres de la Direction 

Le Conseil d’administration propose aux actionnaires d’approuver le montant global maximal de CHF 11'500'000.- accordé à la Direction pour la rémunération fixe et la rémunération variable de ses membres pour les périodes respectives suivantes : pour la rémunération fixe, la période allant du début du mois de juillet
2020 jusqu'à la fin du mois de juin 2021 ; pour la rémunération variable, l'année 2020.

5.   Elections des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Conseil d’administration pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

5.1    M. Laurent Dassault

5.2    M. Patrick Foetisch

5.3    M. Michael Otmar Hengartner

5.4    M. André Kudelski

5.5    Mme Marguerite Kudelski

5.6    M. Pierre Lescure

5.7    M. Alec Ross

5.8    M. Claude Smadja

6.   Réélection du Président du Conseil d’administration

Le Conseil d'administration propose de réélire pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante, Monsieur André Kudelski en tant que Président du Conseil d’administration.

7.   Elections des membres du Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration propose d’élire individuellement en tant que membres du Comité de nomination et de rémunération pour une période allant jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale ordinaire suivante :

7.1    M. Patrick Foetisch

7.2    M. Pierre Lescure

7.3    M. Claude Smadja

7.4    M. Alec Ross

8.   Réélection du représentant indépendant

Le Conseil d'administration propose d’élire jusqu’au terme de la prochaine Assemblée Générale ordinaire Me Olivier Colomb, Notaire à Morges, en tant que représentant indépendant.

9.   Réélection de l'organe de révision

Le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers SA à Lausanne (Pully), en tant qu'organe de révision pour une nouvelle durée d'un an.

10. Modification des Statuts – Article 7 - Capital autorisé

Le Conseil d'administration propose de renouveler pour une durée de deux ans à compter de l'assemblée générale ordinaire 2020, l'autorisation qui lui avait été accordée d'émettre un capital autorisé d'un montant maximum de Fr. 32'705’312.

L’article 7 al.1 des statuts est dès lors modifié comme suit :

TITRE II – CAPITAL-ACTIONS

Version actuelle

Article 7 –Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 15 mars 2020, d'un maximum de Fr. 32'705’312.- par l'émission de 3'768'164 actions au porteur d'une valeur nominale de Fr. 8.- et de 3'200'000 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 0.80 à libérer entièrement.

Proposition

Article 7 –Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital-actions en une ou plusieurs étapes, jusqu'au 15 avril 2022, d'un maximum de Fr. 32'705’312.- par l'émission de 3'768'164 actions au porteur d'une valeur nominale de Fr. 8.- et de 3'200'000 actions nominatives d'une valeur nominale de Fr. 0.80 à libérer entièrement.                               

11. Divers

L’invitation complète est publiée le 25 mars 2020 dans la « Feuille Officielle Suisse du Commerce » (FOSC) ainsi que sur notre site internet : www.nagra.com

A. Rapport annuel

Le rapport annuel 2019 (français et anglais) qui comprend notamment les comptes annuels de Kudelski SA et les comptes consolidés (anglais), le rapport de rémunération et le rapport de l'organe de révision sont à la disposition des actionnaires sur notre site internet www.nagra.com depuis le 23 mars 2020.

B. Droit de vote

Contre attestation de leur qualité d'actionnaires (justification de leur dépôt bancaire), les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir leur carte de vote jusqu'au vendredi 10 avril 2020 auprès de Computershare Suisse SA, (e-mail : kudelski@computershare.ch). Les cartes de vote sont utilisables uniquement pour voter en ligne ou au travers du représentant indépendant comme détaillé ci-dessous dans les points C. et D.

Les titres doivent être bloqués jusqu'au lendemain de l'assemblée générale.

C. Vote en ligne sur Portail Investisseurs

Les actionnaires ont la possibilité de voter en ligne sur le portail suivant : https://ip.computershare.ch/Kudelski du 30 mars au 12 avril 2020. En cas de problème, vous pouvez contacter la société Computershare Suisse SA à l’adresse suivante : business.support@computershare.ch  ou au numéro d’urgence +41 62 205 77 50 de 08h00 à 17h00.

D. Représentant indépendant 

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par le représentant indépendant, Me Olivier Colomb, Notaire, Place Dufour 3, 1110 Morges
etude@morgesnot.ch.

Pour être prises en compte, les cartes de vote doivent parvenir au représentant indépendant jusqu'au 12 avril 2020.

Le représentant indépendant exercera les droits de vote conformément aux instructions des actionnaires. En l’absence d’instructions, il s’abstiendra.

Cheseaux-sur-Lausanne,                      Kudelski S.A.

Le 23 mars 2020                                     Au nom du Conseil d'administration

                                                                    Le Président : M. André Kudelski

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 28.11.2019, p. 0/1004770481). Statuts modifiés le 26 février 2020. Augmentation conditionnelle du capital-actions fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 28 avril 2009.

Nouveau capital-actions entièrement libéré:
CHF 439'612'704, divisé en 46'300'000 actions nominatives de CHF 0.80, privilégiées quant au droit de vote, avec restrictions quant à la transmissibilité selon statuts, et 50'321'588 actions au porteur de CHF 8. Le conseil d'administration a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionnelle du capital (selon décision relative à l'octroi de droits de l'assemblée générale du 28 avril 2009), par décision du 26 février 2020, pour le détail cf. statuts.

SHAB: 48 vom 10.03.2020
Tagesregister: 4529 vom 05.03.2020
Meldungsnummer: HR02-1004849226
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 22.11.2019, p. 0/1004766414). La société ayant des titres de participation cotés en bourse, elle est autorisée à avoir des actions au porteur.

SHAB: 231 vom 28.11.2019
Tagesregister: 21218 vom 25.11.2019
Meldungsnummer: HR02-1004770481
Kantone: VD

Mutation Kudelski S.A.

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Diverse Änderungen

Kudelski S.A., à Cheseaux-sur-Lausanne, CHE-100.125.518 (FOSC du 18.04.2019, p. 0/1004614196). La signature de Roy Pierre et Chernesky Joseph est radiée. Signature collective à deux est conférée à Goldberg Nancy, des USA, à Burbank (USA), et Solbakken Morten, de Norvège, à Asker (Norvège), tous deux directeurs.

SHAB: 227 vom 22.11.2019
Tagesregister: 20826 vom 19.11.2019
Meldungsnummer: HR02-1004766414
Kantone: VD