Holcim AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Holcim AG. Der vollständige Einladungstext sowie die Traktanden sind im angehängten PDF einsehbar.

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 198 vom 12.10.2023, Publ. 1005858950).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Traunecker, Florence, französische Staatsangehörige, in Zürich, Zeichnungsberechtigte, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Sorensen, Hanne Birgitte, dänische Staatsangehörige, in Kopenhagen (DK), Vizepräsidentin des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Frederiksberg (DK), Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung]; Oleas, Jürg Amadeo, von Seelisberg, in Eich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung]; Paradinas Aguilera, Alfonso, spanischer Staatsangehöriger, in Zürich, Zeichnungsberechtigter, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 227 vom 22.11.2023
Tagesregister: 18550 vom 17.11.2023
Meldungsnummer: HR02-1005890982
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 114 vom 15.06.2023, Publ. 1005769183).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Anderson-Marchois, Magali Charlette Mauricette, französische Staatsangehörige, in Zug, Generaldirektorin, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Mühleder, Elmar, von Winterthur, in Winterthur, Zeichnungsberechtigter, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Forrest, Nollaig Anne, von Veyrier, in Horgen, Generaldirektorin, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Zeichnungsberechtigte, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

SHAB: 198 vom 12.10.2023
Tagesregister: 16142 vom 09.10.2023
Meldungsnummer: HR02-1005858950
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 93 vom 15.05.2023, Publ. 1005746098).

Statutenänderung:
01.06.2023.

Aktienkapital neu:
CHF 1'158'249'212.00 [bisher: CHF 1'231'858'118.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 1'158'249'212.00 [bisher: CHF 1'231'858'118.00].

Aktien neu:
579'124'606 vinkulierte Namenaktien zu CHF 2.00 [bisher: 615'929'059 vinkulierte Namenaktien zu CHF 2.00]. Bei der Kapitalherabsetzung vom 01.06.2023 werden 36'804'453 eigene Aktien zu CHF 2.00 vernichtet.

SHAB: 114 vom 15.06.2023
Tagesregister: 9009 vom 12.06.2023
Meldungsnummer: HR02-1005769183
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen, Zweck neu, Statutenänderung

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 28 vom 09.02.2023, Publ. 1005674049).

Statutenänderung:
04.05.2023.

Zweck neu:
Die Gesellschaft bezweckt die Beteiligung an Industrie-, Handels- und Finanzierungsunternehmen in der Schweiz und im Ausland, insbesondere auf dem Gebiete der Baumaterialindustrie und anderer mit ihr in Beziehung stehender Industrien. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die unmittelbar oder mittelbar mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen oder diesen zu fördern geeignet sind. Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre können nach Wahl des Verwaltungsrates gültig durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, erfolgen. [Ferner Änderung nicht publikationspflichtiger Tatsachen].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hess, Dr. Beat, von Engelberg, in Engelberg, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Kron, Patrick Stéphane, französischer Staatsangehöriger, in Paris (FR), Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung; Picaud, Géraldine Jeanne Marcelle, französische Staatsangehörige, in Oberwil b. Zug (Zug), Generaldirektorin, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Iodko Schoordijk, Swetlana, von Zollikon, in Zollikon, Zeichnungsberechtigte, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Kindler, Steffen, deutscher Staatsangehöriger, in Zug, Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Jenisch, Jan Philipp, deutscher Staatsangehöriger, in Feusisberg, Vorsitzender der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Vorsitzender der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

SHAB: 93 vom 15.05.2023
Tagesregister: 7290 vom 10.05.2023
Meldungsnummer: HR02-1005746098
Kantone: ZG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Es ist mir eine grosse Freude, Sie zu unserer Generalversammlung am 4. Mai 2023 in der Bossard Arena in Zug (Schweiz) ganz herzlich einzuladen. Nach drei Jahren Corona-bedingter Einschränkungen freue ich mich ganz besonders darauf, Sie in diesem Jahr wieder persönlich begrüssen zu dürfen.

Im Jahr 2022 haben wir Rekordergebnisse erzielt und gleichzeitig Holcim weiter transformiert. Dank des grossartigen Einsatzes unserer 60 000 Mitarbeitenden haben wir eine neue Dimension der Stärke erreicht. Unser Segment Solutions & Products ist auf 19 Prozent des Umsatzes angewachsen, wir haben unsere Präsenz in Kernmärkten wie Nordamerika – einer Region, die inzwischen ein Drittel unseres Geschäfts ausmacht – weiter vergrössert, und mit einer mehr als 20-prozentigen Reduzierung der CO2-Emissionen gemessen am Umsatz konnten wir unsere Führungsrolle im Bereich Nachhaltigkeit weiter ausbauen.

Unsere Mitarbeitenden sind in allen Regionen rund um den Globus unserem Anspruch gerecht geworden, Fortschritt für Menschen und den Planeten zu schaffen. Damit sind wir unserer Vision, der weltweit führende Anbieter von innovativen und klimafreundlichen Baulösungen zu werden, wieder einen Schritt näher gekommen. Unsere Teams haben nicht nur all dies möglich gemacht, sondern gleichzeitig von Quartal zu Quartal neue Rekordergebnisse erzielt. Ich gratuliere allen Beteiligten zu dieser aussergewöhnlichen Leistung.

Im Rahmen unserer Nachhaltigkeitsbestrebungen dekarbonisiert Holcim den Bausektor in allen Phasen des Lebenszyklus – von unseren eigenen betrieblichen Abläufen auf dem Weg zu einem Net-Zero-Unternehmen bis hin zu einer nachhaltigeren Nutzung von Gebäuden. Mit unseren kohlenstoffarmen Baustoffen und intelligenten Design-Systemen senken wir den CO2-Fussabdruck der Baubranche. Mit unseren innovativen Dach- und Dämmlösungen verbessern wir die Energieeffizienz von bestehenden Gebäuden. Als Vorreiter in unserer Branche bauen wir auf das Kreislaufprinzip und recyceln wir Bau- und Abbruchabfälle, um aus alten Gebäuden wieder neue zu errichten. Und weil es niemand im Alleingang schaffen kann, arbeitet Holcim mit wichtigen Akteuren zusammen, um die Umstellung auf nachhaltiges Bauen zu beschleunigen. Gemeinsam können wir unsere Welt auf dem Weg zu Net Zero voranbringen.

An der 27. UN-Klimakonferenz und der New Yorker Klimawoche sowie an weiteren Veranstaltungen warb Holcim 2022 bei wichtigen Stakeholdern für eine noch umfassendere Dekarbonisierung des Bausektors. Darüber hinaus haben wir auch bei Innovationen an vorderster Front mitgewirkt und mit Gründern zusammengearbeitet, die Lösungen der nächsten Generation erarbeiten – von Forschenden am MIT über Start-ups im Bereich der grünen Mobilität bis hin zu unseren Partnern, die wegweisende neue Technologien zur CO2-Abscheidung, -Nutzung und -Speicherung entwickeln.

Ein wesentlicher Aspekt unserer Transformation war eine deutliche Verlagerung auf unsere Kernmärkte, insbesondere Nordamerika, und die Veräusserung unserer Geschäftsbereiche in Brasilien und Indien. Mit ihrem ausserordentlichen Einsatz sowie ihrer grossen Flexibilität und Schnelligkeit sorgten unsere Mitarbeitenden von der Vertragsunterzeichnung bis hin zum Geschäftsabschluss für den reibungslosen Ablauf aller Veräusserungen. Wir sind unseren ehemaligen Mitarbeitenden in diesen Märkten sehr dankbar.

Ich freue mich über die Einigung zwischen der Lafarge SA und dem US-Justizministerium (DOJ). Damit haben wir einen Schlussstrich unter ein altes Thema gezogen, das allem widerspricht, wofür Holcim als Unternehmen steht. Holcim richtet sein Handeln stets an den höchsten Standards in Bezug auf Unternehmensführung, Ethik und Integrität aus und duldet keinerlei Verstösse. Unsere 60 000 Mitarbeitenden auf der ganzen Welt stehen stets für diese Prinzipien ein.

Wir sind fest entschlossen, für alle unsere Stakeholder, einschliesslich unserer Mitarbeitenden, Mehrwert zu schaffen. In diesem Zusammenhang beglückwünsche ich unsere Kolleginnen und Kollegen für ihren wichtigen Einsatz zur Verbesserung der Sicherheit und des Gesundheitsschutzes. Es muss aber noch mehr getan werden, um unser «Zero Harm»-Ziel – die Verhinderung jeglicher Arbeitsunfälle und arbeitsbedingter Erkrankungen – zu erreichen. Das Wohlergehen unserer Mitarbeitenden hat für uns höchste Priorität. Und nichts in unserem Geschäft ist es wert, dieses Wohlergehen zu gefährden.

Wir freuen uns sehr darüber, dass Holcim bei seinem Vorhaben, Weltmarktführer für innovative und klimafreundliche Baulösungen zu werden, so schnell vorankommt. Angesichts der bemerkenswerten Ergebnisse und der erfolgreichen Transformation im Geschäftsjahr 2022 blicke ich mit grosser Zuversicht in die Zukunft, und ich bin stolz auf die herausragende Leistung und Einsatzbereitschaft unserer Teams. Ich bin sicher, dass das Beste noch vor uns liegt.

Ich persönlich habe mich nach mehr als zehn Jahren überaus erfüllender Tätigkeit für Holcim entschieden, dieses Jahr nicht mehr für ein Verwaltungsratsmandat zu kandidieren. Der Verwaltungsrat wird an der Generalversammlung Jan Jenisch als neuen Verwaltungsratspräsidenten vorschlagen. Im Falle seiner Wahl wäre Jan für einen begrenzten Zeitraum sowohl mein Nachfolger im Amt des Verwaltungsratspräsidenten als auch weiterhin CEO von Holcim. Der Verwaltungsrat betrachtet dieses Doppelmandat als Übergangsphase, um die aktuelle Transformation von Holcim und die schnelle Umsetzung der Strategie 2025 «Accelerating Green Growth» nicht zu gefährden. In den kommenden 12 Monaten wird dann eine Nachfolgerin oder ein Nachfolger für das Amt des CEO bekannt gegeben.

Um weiterhin eine wirksame externe Kontrolle zu gewährleisten, hat der Verwaltungsrat am 24. Februar 2023 mit sofortiger Wirkung zusätzliche Corporate-Governance-Massnahmen eingeführt:

• Die Schaffung der Funktion «Lead Independent Director», mit der Hanne Sørensen, Vizepräsidentin des Verwaltungsrates von Holcim, betraut wird.
• Zu den klar definierten Aufgaben und Zuständigkeiten des Lead Independent Directors gehören folgende Befugnisse:

• Einberufung von Sitzungen ohne Anwesenheit des Verwaltungsratspräsidenten
• Vorsitz bei den Verwaltungsratssitzungen, die ohne den Verwaltungsratspräsidenten stattfinden
• Genehmigung der Tagesordnungen und Informationen für den Verwaltungsrat sowie der Zeitplanung für die Sitzungen, um sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse ausreichend Zeit haben, alle Tagesordnungspunkte zu besprechen
• Sicherstellung von «Checks und Balances» in Situationen, in denen eine gute Unternehmensführung beeinträchtigt werden könnte
• Auf Wunsch direkte Beratung und Kommunikation mit wichtigen Aktionärinnen und Aktionären

• Als Lead Independent Director wird Hanne Sørensen weiterhin den Vorsitz im Nomination, Compensation & Governance Committee führen.
• Der Verwaltungsratspräsident wird in keinem der Ausschüsse Mitglied sein.
• Mit Ausnahme des Verwaltungsratspräsidenten sind alle Verwaltungsratsmitglieder unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.

Dies ist mein letzter Brief als Verwaltungsratspräsident dieses grossartigen Unternehmens an Sie. Mein Dank geht an die aktuellen und die früheren Mitarbeitenden: Sie haben mich mit Stolz erfüllt, Teil dieser Organisation zu sein. Ihnen allen wünsche ich das Beste für die Zukunft. Auch Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, danke ich sehr herzlich für Ihr Vertrauen und Ihre Unterstützung in den vergangenen 13 Jahren. Ich freue mich darauf, viele von Ihnen an unserer Generalversammlung im Mai zu sehen.

DR. BEAT HESS

Präsident des Verwaltungsrates

TRAKTANDENLISTE UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES

1 Lagebericht, Konzernrechnung, Jahresrechnung der Holcim AG und Vergütungsbericht; Berichte der Revisionsstelle

1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat ist von Gesetzes wegen dazu verpflichtet, den Lagebericht, die Konzern- und die Jahresrechnung für jedes Geschäftsjahr der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle, Ernst & Young AG, Zürich, hat die Konzern- und die Jahresrechnung der Holcim AG geprüft und empfiehlt diese zur Genehmigung.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Antrag des Verwaltungsrates: Annahme des Vergütungsberichts (Konsultativabstimmung).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Statuten schreiben vor, dass der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht für jedes Geschäftsjahr der Generalversammlung zur Annahme vorlegen muss. Die Revisionsstelle, die Ernst & Young AG, Zürich, hat den Vergütungsbericht geprüft und bestätigt, dass dieser den gesetzlichen Vorschriften entspricht. Weitere Informationen können der auf der Website von Holcim unter www.holcim.com/agm publizierten Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen» entnommen werden.

2 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung erklären die zustimmenden Aktionärinnen und Aktionäre und die Gesellschaft, dass sie die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.

3 Verwendung des Bilanzgewinnes und Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

3.1 Verwendung des Bilanzgewinnes

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, dass der Bilanzgewinn von CHF 17 632 Millionen (bestehend aus dem Gewinnvortrag von CHF 15 828 Millionen und dem Nettogewinn 2022 in der Höhe von CHF 1 804 Millionen) auf die neue Rechnung vorgetragen wird.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt unter Traktandum 3.2, eine Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven vorzunehmen, anstatt eine Dividende aus dem Bilanzgewinn auszuschütten. Der Bilanzgewinn kann daher vollständig auf die neue Rechnung vorgetragen werden.

3.2 Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven von CHF 2.50 je Namenaktie mit Nennwert von CHF 2.00 bis zu einer Höhe von CHF 1 472 Millionen.

Holcim AG verzichtet auf eine Ausschüttung in Bezug auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Als letzter Handelstag mit Dividendenberechtigung ist der 8. Mai 2023 und als erster Handelstag ex Dividende der 9. Mai 2023 vorgesehen. Geplanter Termin für die Auszahlung ist der 12. Mai 2023.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Eine Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

4 Revision der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Holcim AG zu überarbeiten, um sie an die heutigen Standards und das am 1. Januar 2023 in Kraft getretene revidierte schweizerische Aktienrecht anzupassen. Ein ausführlicher Überblick über die vorgeschlagenen Anpassungen der Statuten (mitsamt Erläuterungen) kann der auf der Website von Holcim unter www.holcim.com/agm publizierten Broschüre «Erläuterungen des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten» entnommen werden.

4.1 Zweck

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den geänderten Artikel 2 der Statuten gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie auf der Website von Holcim zu genehmigen.

4.2 Aktien und Kapitalstruktur

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, die geänderten Artikel 3, 3^bis, 4 und 5 (ausser Abs. 3 und 4: siehe Traktandum 4.4) der Statuten gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie auf der Website von Holcim zu genehmigen.

4.3 Generalversammlung und Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, die geänderten Artikel 8, 9, 10 Absatz 1, 11, 12, 12a, 13, 22, 29, 30 und 31 der Statuten gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie auf der Website von Holcim zu genehmigen.

4.4 Vinkulierung und Beschlussfassung in der Generalversammlung

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, die geänderten Artikel 5 Absätze 3 und 4, und 10 Absatz 2 der Statuten gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie auf der Website von Holcim zu genehmigen.

4.5 Verwaltungsrat und Vergütungen

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, die geänderten Artikel 16, 17, 24, 26 und 27 der Statuten gemäss Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie auf der Website von Holcim zu genehmigen.

5 Wiederwahlen und Wahlen

5.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Erläuterung des Verwaltungsrates: Da die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Präsidenten des Verwaltungsrates mit dem Abschluss der Generalversammlung 2023 endet, müssen sie von der ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt werden. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die nachfolgend genannten Mitglieder des Verwaltungsrates, die für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung stehen, zur Wiederwahl vor. Biografische Angaben aller zur Wiederwahl stehenden Kandidatinnen und Kandidaten können im Integrierten Geschäftsbericht 2022 von Holcim im Kapitel «Governance, Risk and Compensation» sowie auf der Website von Holcim unter www.holcim.com/board-directors eingesehen werden.

Dr. Beat Hess hat sich entschieden, nicht zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat anzutreten. Der Verwaltungsrat dankt Dr. Beat Hess für sein grosses Engagement für das Unternehmen und insbesondere für seine hervorragende Führung als Präsident während der letzten sieben Jahre. Während seiner Amtszeit hat er das Unternehmen souverän durch schwierige Zeiten geführt und massgeblich zur erfolgreichen Transformation von Holcim beigetragen. Ebenfalls nicht mehr zur Wiederwahl antreten wird Patrick Kron. Seit seiner Wahl 2017 hat Patrick Kron den Verwaltungsrat mit grossem Einsatz unterstützt und seit 2018 hat er das Audit Committee als Präsident fachkundig geleitet, wofür ihm der Verwaltungsrat dankt.

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung Jan Jenisch zur Wahl als neuen Präsidenten des Verwaltungsrates vor. Vorbehaltlich des Abstimmungsresultats wird er die Nachfolge als Verwaltungsratspräsident antreten und gleichzeitig für eine begrenzte Zeit seine Tätigkeit als CEO von Holcim fortführen. Aus Sicht des Verwaltungsrates ist dieses Doppelmandat während einer begrenzten Übergangszeit wichtig, um die derzeitige Transformation von Holcim und die rasche Umsetzung der Strategie 2025 zu gewährleisten. Eine Nachfolgerin oder ein Nachfolger für das Amt des CEO soll innerhalb der nächsten 12 Monate bekannt gegeben werden. Um weiterhin eine unabhängige Kontrolle zu gewährleisten, hat der Verwaltungsrat zusätzliche Corporate-Governance-Massnahmen eingeführt und unter anderem die neue Funktion des «Lead Independent Director» eingeführt. Der Verwaltungsrat hat Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Vizepräsidentin des Verwaltungsrates von Holcim, mit dieser Aufgabe betraut.

5.1.1 Wiederwahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates und Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates und Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Philippe Block als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Prof. Dr. Philippe Block als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.3 Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.4 Wiederwahl von Leanne Geale als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Leanne Geale als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.5 Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.6 Wiederwahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.7 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.8 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.1.9 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.2 Wiederwahlen der Mitglieder des Nomination, Compensation & Governance Committee

Erläuterung des Verwaltungsrates: Da die Amtsdauer der Mitglieder des Nomination, Compensation & Governance Committee mit dem Abschluss der Generalversammlung 2023 endet, müssen sie von der Generalversammlung neu gewählt werden. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Wiederwahl der gegenwärtigen Mitglieder des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtsperiode vor.

5.2.1 Wiederwahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.2.2 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.2.3 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.2.4 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

5.3 Wiederwahl der Revisionsstelle und Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

5.3.1 Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung des Mandats als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 an die Ernst & Young AG, Zürich, Schweiz.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Gemäss den Statuten ist die Revisionsstelle jährlich von der Generalversammlung zu wählen. Die Ernst & Young AG, Zürich, hat bestätigt, die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit zu besitzen.

5.3.2 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin 

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2024.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die Generalversammlung jährlich die unabhängige Stimmrechtsvertreterin wählt. Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis hat bestätigt, die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit zu besitzen.

6 Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

6.1 Vergütung des Verwaltungsrates für die nächste Amtszeit

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024 in Höhe von CHF 3 000 000.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates ist von Gesetzes wegen von der Generalversammlung zu genehmigen. Weitere Informationen können der auf der Website von Holcim unter www.holcim.com/agm publizierten Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen» entnommen werden.

6.2 Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von CHF 36 000 000. 

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Vergütung der Geschäftsleitung ist von Gesetzes wegen von der Generalversammlung zu genehmigen. Weitere Informationen können der auf der Internetseite von Holcim unter www.holcim.com/agm publizierten Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen» entnommen werden.

7 Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Aktien, die unter dem Aktienrückkaufprogramm zurückgekauft wurden

Antrag des Verwaltungsrates: Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 1 231 858 118 um maximal CHF 80 000 000 auf eine Limite von CHF 1 151 858 118 durch Vernichtung von maximal 40 000 000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 2.00, die durch die Holcim AG unter dem im Oktober 2022 angekündigten und bis 31. Mai 2023 abzuschliessenden Aktienrückkaufprogramm zurückgekauft werden, und Verwendung des Kapitalherabsetzungsbetrags, um eigene Aktien, die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms gekauft wurden, in der Bilanz entsprechend zu vernichten.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Holcim AG wird im Rahmen des im Oktober 2022 angekündigten und bis 31. Mai 2023 abzuschliessenden Aktienrückkaufprogramms insgesamt maximal 40 000 000 Namenaktien zu Kapitalherabsetzungszwecken zurückkaufen. Hiermit wird den Aktionärinnen und Aktionären beantragt, die Vernichtung dieser zurückgekauften Namenaktien gutzuheissen. Der gesetzlich vorgesehene Schuldenruf ist am 31. März 2023 erfolgt, sodass die Kapitalherabsetzung nach Abschluss des Aktienrückkaufprogramms vom Verwaltungsrat durchgeführt und im Handelsregister eingetragen werden kann. Der Verwaltungsrat wird nach erfolgter Kapitalherabsetzung die Statuten anpassen.

8 Konsultativabstimmung zum Holcim Climate Report

Antrag des Verwaltungsrates: Annahme des Holcim Climate Report (Konsultativabstimmung).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre in Klimaangelegenheiten regelmässig ein Mitspracherecht haben sollten, und bittet wie im vergangenen Jahr in einer Konsultativabstimmung um ihre Zustimmung zur Klimastrategie des Unternehmens.

Diese Abstimmung gibt unseren Aktionärinnen und Aktionären Gelegenheit, ihre Meinung zur vorgelegten Klimastrategie zum Ausdruck zu bringen. Damit soll ihnen keine Verantwortung für unsere Klimastrategie übertragen werden; dies fällt selbstverständlich in den Verantwortungsbereich des Verwaltungsrates.

Holcim unterzeichnete 2020 als erstes Baustoffunternehmen die «Business Ambition for 1.5°C» mit Zwischenzielen, die von der Science-Based Targets initiative (SBTi) bestätigt wurden. 2022 hat Holcim seine Klimaziele für 2030 noch einmal angehoben und von der SBTi validieren lassen. Das Unternehmen entspricht damit dem neuen wissenschaftlich basierten 1,5-Grad-Fahrplan für den Sektor. Mit diesen ambitionierten Zielen, die sowohl den eigenen Betrieb als auch die Wertschöpfungskette abdecken, untermauert Holcim sein Commitment für eine Dekarbonisierung des Bausektors auf Basis der neuesten wissenschaftlichen Erkenntnisse. Im Rahmen seiner Net-Zero-Bestrebungen arbeitet Holcim auf allen Ebenen daran, den Bausektor umfassend zu dekarbonisieren – von den betrieblichen Abläufen mit erneuerbaren Energien und grüner Mobilität bis zu klimafreundlichen Produkten wie ECOPact-Beton oder ECOPlanet-Zement und emissionsarmen Rohstoffen wie wiederverwerteten Bau- und Abbruchabfällen. Für die verbleibenden Emissionen, die sich aktuell noch nicht vermeiden lassen, entwickelt Holcim Technologien der nächsten Generation. Dazu gehören mehr als 50 Projekte für CO2-Abscheidung, -Nutzung und -Speicherung sowie die Mineralisierung und die Wiederverwertung von CO2 in Kunststoffen, Flugbenzin und zahlreichen anderen Produkten. Im Klimabericht 2023 erläutert Holcim seine Klimastrategie und seinen Dekarbonisierungsfahrplan. Ziel ist eine noch stärkere Orientierung an den Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), die wir seit 2017 unterstützen.

Im Sinne einer kontinuierlichen Verbesserung unserer Klimastrategie freuen wir uns über das Feedback unserer Aktionärinnen und Aktionäre. Unabhängig vom Ergebnis dieser Abstimmung widmet der Verwaltungsrat dem Klimawandel grösste Aufmerksamkeit. Unsere Aktionärinnen und Aktionäre werden wir jährlich über die Fortschritte bei unserer Klimastrategie informieren. Der Verwaltungsrat verfolgt die Entwicklungen im Bereich der Klimawissenschaften sehr genau, um stets auf Basis der neuesten Erkenntnisse handeln und jährlich transparent über unsere Fortschritte berichten zu können. Der Klimabericht von Holcim steht auf unserer Website zur Verfügung: www.holcim.com/agm.

Holcim AG

Dr. Beat Hess

Präsident des Verwaltungsrates

Zug, 6. April 2023

UNTERLAGEN UND WEISUNGEN FÜR DIE STIMMRECHTSAUSÜBUNG

Unterlagen

Ein Kurzbericht des Geschäftsberichts wird den Aktionärinnen und Aktionären auf schriftliches Verlangen ab 20. April 2023 zugestellt. Dieser Kurzbericht ist ein integraler Bestandteil der integrierten Geschäftsberichterstattung 2022 von Holcim. Diese gedruckte Version ist in Englisch und Deutsch verfügbar.

Der komplette Integrierte Geschäftsbericht 2022 mit dem Lagebericht, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG, dem Vergütungsbericht, den Berichten der Revisionsstelle sowie dem Antrag betreffend Verwendung des Bilanzgewinns liegt nur in Englisch vor und kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen und über www.holcim.com abgerufen werden.

Lesen Sie auf unserer Website www.holcim.com den Klimabericht, der Details zu unseren Dekarbonisierungs- und Innovationsbemühungen und bahnbrechenden Technologien für eine CO2-reduzierte Bauweise enthält, sowie um sich über Risiken und Chancen der Klimathematik zu informieren.

Zutritt zur Generalversammlung

Aktionärinnen und Aktionären wird auf schriftliches Verlangen vor der Generalversammlung eine Zutrittskarte zugestellt. Stimmberechtigt sind die am 25. April 2023 im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Holcim AG.

Der Versand der Zutrittskarte erfolgt ab 27. April 2023.

Die Eintragung im Aktienbuch hat keine Auswirkungen auf den Handel mit Aktien durch Aktionärinnen und Aktionäre vor, während und nach der Generalversammlung.

Vollmachterteilung

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch eine andere im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragene Person oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, vertreten zu lassen. Zu diesem Zweck ist das beiliegende Vollmachtformular zu verwenden.

Schriftliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, vertreten lassen. Bitte verwenden Sie für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen das beiliegende Vollmachtformular.

Elektronische Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht elektronisch ausüben, indem sie unter www.holcim.com/agm der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin ihre Vollmacht und ihre Weisungen elektronisch erteilen. Die erforderlichen Log-in-Daten finden sich in den für die Aktionärinnen und Aktionäre bereitgestellten Einladungsunterlagen. Es wird das E-Voting-Portal GVMANAGER Online eingesetzt; die Devigus AG unterstützt die unabhängige Stimmrechtsvertreterin. Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Abstimmungsweisungen elektronisch erteilen und alle bereits erteilten Weisungen bis spätestens 2. Mai 2023 23.59 Uhr, ändern.

Wortmeldeschalter

Aktionärinnen und Aktionäre, die während der Generalversammlung das Wort ergreifen möchten, werden gebeten, sich vor Beginn der Generalversammlung am Wortmeldeschalter beim Podium zu melden.

Simultanübersetzung

Die Generalversammlung wird auf Deutsch und teilweise auf Englisch abgehalten. Sie wird simultan auf Deutsch, Englisch und Französisch übersetzt.

Garderobe

Rucksäcke, Regenschirme, Taschen und andere sperrige Gegenstände sind an der Garderobe abzugeben.

Anfahrt

Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, öffentliche Verkehrsmittel zu benutzen, da am Veranstaltungsort Bossard Arena, Zug, nur wenige Parkmöglichkeiten (gebührenpflichtig) zur Verfügung stehen.

Die Buslinie 6 fährt vom Bahnhof Zug bis zur Haltestelle «Stadion», die sich direkt bei der Bossard Arena befindet.

Live-Webcast

Die Generalversammlung wird im Internet unter www.holcim.com/agm live übertragen.

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 234 vom 01.12.2022, Publ. 1005617112).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Vlatchkova, Marta Ivanova, französische Staatsangehörige, in Freienbach, Zeichnungsberechtigte, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 28 vom 09.02.2023
Tagesregister: 2126 vom 06.02.2023
Meldungsnummer: HR02-1005674049
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 105 vom 01.06.2022, Publ. 1005486030).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Traunecker, Florence, französische Staatsangehörige, in Zürich, Zeichnungsberechtigte, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 234 vom 01.12.2022
Tagesregister: 17655 vom 28.11.2022
Meldungsnummer: HR02-1005617112
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 47 vom 08.03.2022, Publ. 1005422236).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hall, Colin, amerikanischer Staatsangehöriger, in London (GB), Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung; Spälti, Dr. Dieter, von Hettlingen, in Nürensdorf, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Loader, William Adrian, britischer Staatsangehöriger, in Shalford Guildford (GB), Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung; Carr, Keith David, britischer Staatsangehöriger, in Zug, Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Thibault, René Roger, kanadischer Staatsangehöriger, in Calgary (CA), Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Debrunner, Heinz Jörg, von Dietikon, in Urdorf, Zeichnungsberechtigter, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Portmann, Manuel, von Obergerlafingen, in Nürensdorf, Zeichnungsberechtigter, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Deloitte AG (CHE-101.377.666), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Läber, Dr. Ilias, von Döttingen, in Oberwil-Lieli, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Geale, Leanne Denise, kanadische Staatsangehörige, in Chardonne, Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung; Tabbara, Toufic Ahmad, kanadischer Staatsangehöriger, in Chicago (US), Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Ernst & Young AG (CHE-491.907.686), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 105 vom 01.06.2022
Tagesregister: 7829 vom 27.05.2022
Meldungsnummer: HR02-1005486030
Kantone: ZG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Trotz der jüngsten positiven Entwicklungen hält die Unsicherheit rund um die Covid-19-Pandemie an.

In Übereinstimmung mit der durch den Bundesrat erlassenen Covid-19- Verordnung 3 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Generalversammlung, die am 4. Mai 2022 stattfinden wird, ohne physische Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen. Der Verwaltungsrat hat diesen Entscheid auch in diesem Jahr mit grossem Bedauern getroffen, erachtet diesen Schritt aber als einzige Möglichkeit, die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Mitarbeitenden zu schützen, was bei Holcim Priorität hat. Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Rechte ausschliesslich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben. Entsprechend können Sie Ihre Weisungen für die Stimmrechtsausübung nur schriftlich oder elektronisch an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin übermitteln.

Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen vor der Generalversammlung per E-Mail an agm2022@holcim.com an den Verwaltungsrat zu richten. Alle relevanten Fragen werden in angemessener Weise vor der Generalversammlung oder in den Reden des Präsidenten und des CEO, die als Live Webcast übertragen werden, beantwortet.

Der Verwaltungsrat bedauert, dass diese wichtige Veranstaltung wieder nicht im üblichen Rahmen abgehalten werden kann. Im Namen des Verwaltungsrates danke ich Ihnen für Ihr Verständnis und freue mich, Sie im Jahr 2023 zu einer physischen Generalversammlung einzuladen und mit Ihnen in einen direkten und persönlichen Austausch zu treten.

Dr. Beat Hess

Präsident des Verwaltungsrates

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1. Lagebericht, Konzernrechnung, Jahresrechnung der Holcim AG und Vergütungsbericht; Berichte der Revisionsstelle

1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Lageberichts, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG.

1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Antrag des Verwaltungsrates: Annahme des Vergütungsberichts (Konsultativabstimmung).

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021.

3. Verwendung des Bilanzgewinnes und Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

3.1 Verwendung des Bilanzgewinnes

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, dass der Bilanzgewinn von CHF 15 612 Millionen (bestehend aus dem Gewinnvortrag von CHF 14 824 Millionen und dem Nettogewinn 2021 in der Höhe von CHF 788 Millionen) auf die neue Rechnung vorgetragen wird.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt unter Traktandum 3.2, eine Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven vorzunehmen, anstatt eine Dividende aus dem Bilanzgewinn auszuschütten. Der Bilanzgewinn kann daher vollständig auf die neue Rechnung vorgetragen werden.

3.2 Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven von CHF 2.20 je Namenaktie mit Nennwert von CHF 2.00 bis zu einer Höhe von CHF 1 338 Millionen.

Holcim AG verzichtet auf eine Ausschüttung in Bezug auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Als letzter Handelstag mit Dividendenberechtigung ist der 6. Mai 2022 und als erster Handelstag ex Dividende der 9. Mai 2022 vorgesehen. Geplanter Termin für die Auszahlung ist der 12. Mai 2022.

4. Wiederwahlen und Wahlen

4.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates und Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Biografische Angaben zu allen zur Wiederwahl stehenden Kandidatinnen und Kandidaten können im Integrierten Geschäftsbericht 2021 von Holcim im Kapitel «Governance, Risk and Compensation» sowie auf der Internetseite von Holcim unter www.holcim.com/board-directors eingesehen werden.

4.1.1 Wiederwahl von Dr. Beat Hess als Mitglied des Verwaltungsrates und Wiederwahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Beat Hess als Mitglied des Verwaltungsrates und Wiederwahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.2 Wiederwahl von Prof. Dr. Philippe Block als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Prof. Dr. Philippe Block als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.3 Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.4 Wiederwahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.5 Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.6 Wiederwahl von Patrick Kron als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Patrick Kron als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.7 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.8 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.1.9 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.2 Wahlen in den Verwaltungsrat

4.2.1 Wahl von Leanne Geale als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Leanne Geale als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die 1965 geborene kanadische Staatsbürgerin Leanne Geale, verfügt über einen LLB-Abschluss der Université de Montréal, Kanada, und einen Bachelor-Abschluss der University of Alberta, Kanada.

Leanne Geale ist derzeit Executive Vice President und General Counsel, Legal, Corporate Governance and Compliance bei Nestlé SA. Davor war Leanne Geale von 2014 bis 2019 Chief Ethics & Compliance Officer der Royal Dutch Shell plc, nachdem sie 2003 zu Shell Canada gekommen war. Bei Shell hatte sie die Positionen des Associate General Counsel, Oil Products, Group Legal Services Coordinator und Associate General Counsel, Heavy Oil, und Head of Legal - Canada inne. Bevor sie zu Shell kam, war Leanne Geale als Rechtskonsultentin für internationale, börsennotierte Unternehmen im Bankwesen (Royal Bank of Canada), im Bergbau (Rio Algom Limited) und im verarbeitenden Gewerbe (Alcan Aluminium Limited) tätig.

Leanne Geale ist ausserdem Mitglied des Verwaltungsrates des CEELI Institute o.p.s. mit Sitz in Prag, dessen Aufgabe es ist, die Rechtsstaatlichkeit zu fördern.

Mit ihrer umfangreichen internationalen Berufserfahrung als Rechtsberaterin und ihrem breiten Wissen über den Energiesektor bringt Leanne Geale wertvolle Erfahrungen in den Verwaltungsrat ein.

4.2.2 Wahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Der 1974 geborene Schweizer Staatsbürger Dr. Ilias Läber verfügt über einen MSc-Abschluss in Ingenieurwissenschaften der ETH Zürich, Schweiz, und einen MA-Abschluss in Wirtschaftswissenschaften der Universität Zürich, Schweiz, wo er 2004 promovierte.

Dr. Ilias Läber begann seine berufliche Laufbahn bei McKinsey & Company, wo er von 2001 bis 2008 tätig war, zuletzt als Associate Principal. Von 2008 bis 2019 war er bei Cevian Capital als Partner und Managing Director der Schweizerischen Geschäftsstelle tätig. Von 2013 bis 2019 war er Mitglied des Verwaltungsrates der Panalpina Welttransport Holding AG, wo er als Vorsitzender des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses fungierte. Im Jahr 2019 wechselte er zu Quercis Pharma AG als CEO und Präsident des  Verwaltungsrates. Im Jahr 2021 wechselte er als CEO und Partner zur Spectrum Value Management AG, die die industriellen und privaten Investitionen der Familie Thomas Schmidheiny verwaltet. In dieser Funktion ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Spectrum Value Management AG.

Ausserdem ist er Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Swiss Automotive Group AG, Cham, Schweiz, sowie Vorsitzender des Verwaltungsrates der Quercis Pharma AG, Zug, Schweiz.

Mit seinen umfassenden Kenntnissen des Kapitalmarktsektors und seiner breiten Industrieerfahrung bringt Dr. Ilias Läber wertvolle Expertise in den Verwaltungsrat ein.

4.3 Wiederwahlen der Mitglieder des Nomination, Compensation & Governance Committee

4.3.1 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.3.2 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.4 Wahlen von Mitgliedern des Nomination, Compensation & Governance Committee

4.4.1 Wahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Dr. Ilias Läber als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.4.2 Wahl von Jürg Oleas als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Jürg Oleas als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

4.5 Wahl der Revisionsstelle und Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

4.5.1 Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung des Mandats als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022 an die Ernst & Young AG, Zürich, Schweiz.

4.5.2 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtszeit von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2023.

5. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

5.1 Vergütung des Verwaltungsrates für die nächste Amtszeit

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2022 bis zur Generalversammlung 2023 in Höhe von CHF 5 000 000. Weitere Informationen enthält die Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen», die der schriftlichen Einladung beiliegt und die auf www.holcim.com/agm einsehbar ist.

5.2 Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von CHF 42 500 000. Weitere Informationen enthält die Broschüre «Abstimmungen über Vergütungen», die der schriftlichen Einladung beiliegt und die auf www.holcim.com/agm einsehbar ist.

6. Konsultativabstimmung zum Holcim Climate Report

Antrag des Verwaltungsrates: Annahme des Holcim Climate Report (Konsultativabstimmung).

Erläuterung des Verwaltungsrates: Dem Bausektor kommt eine wesentliche Rolle dabei zu, den Übergang unserer Welt zur Kohlenstoffneutralität (Net-Zero) zu beschleunigen. Als Vorreiter eines grünen Bauwesens hat sich Holcim im Jahr 2020 als erstes Zementunternehmen mit von der Science-Based Targets initiative (SBTi) gutgeheissenen Zwischenzielen der Initiative «Business Ambition for 1.5°C» angeschlossen. Mit diesen vor der COP 26 bekannt gegebenen Zielen hat Holcim als eines der ersten Unternehmen weltweit Net-Zero-Ziele für 2050 vorgegeben. Das Unternehmen hat einen neuen Meilenstein für seine Branche gesetzt, indem es als erstes Unternehmen für 2030 und 2050 von der SBTi validierte Net-Zero-Ziele, die alle drei Scopes von Kohlenstoffemissionen abdecken, definierte. Um sein Engagement zu demonstrieren, hat Holcim seine Ziele für 2030 und 2025 finanziell mit Nachhaltigkeitsanleihen verknüpft. Der  Dekarbonisierungsfahrplan von Holcim ist im Klimabericht des Unternehmens dargelegt und enthält Einzelheiten wie die erwartete Entwicklung des Klinkerfaktors im Produktportfolio, die Entwicklung des Brennstoffmix, den Beitrag alternativer Rohstoffe, Stromabnahmeverträge, Wärmerückgewinnungssysteme und neue Technologien wie Kohlenstoffabscheidung, -nutzung und -speicherung über das Jahr 2030 hinaus. Der Klimabericht von Holcim zielt auf eine grössere Übereinstimmung mit den Empfehlungen der Task Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD), die wir seit 2017 unterstützen, ab. Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre bei Klimaangelegenheiten ein Mitspracherecht haben sollten, und strebt in einer Konsultativ-Abstimmung ihre Zustimmung zum Klimabericht an. Der Holcim Climate Report steht auf der Website des Unternehmens unter www.holcim.com/agm zur Verfügung.

Holcim AG

Dr. Beat Hess

Präsident des Verwaltungsrates

Zug, 8. April 2022

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Unterlagen und Weisungen für die Stimmrechtsausübung

Unterlagen

Ein Kurzbericht des Geschäftsberichts wird den Aktionärinnen und Aktionären auf schriftliches Verlangen ab 19. April 2022 zugestellt. Dieser Kurzbericht ist ein integraler Bestandteil der integrierten Geschäftsberichterstattung 2021 von Holcim. Diese gedruckte Version ist in Englisch und Deutsch verfügbar.

Der komplette Integrierte Geschäftsbericht 2021 mit dem Lagebericht, der Konzern- und der Jahresrechnung der Holcim AG, dem Vergütungsbericht, den Berichten der Revisionsstelle sowie dem Antrag betreffend Verwendung des Bilanzgewinns liegt nur in Englisch vor und kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen und über www.holcim.com abgerufen werden.

Weisungen für die Stimmrechtsausübung 

Stimmberechtigt sind die am 26. April 2022 im Aktienregister als stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre der Holcim AG eingetragenen Personen. Aufgrund der aussergewöhnlichen Umstände im Zusammenhang mit dem Coronavirus kann die Generalversammlung 2022 der Holcim AG auch dieses Jahr nicht in der üblichen Form stattfinden. Die persönliche Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Generalversammlung vor Ort ist nicht möglich. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass die Aktionärinnen und Aktionäre ihre Rechte an der Generalversammlung ausschliesslich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben können. Die Weisungen für die Stimmrechtsausübung können wie folgt an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin übermittelt werden:

Schriftliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, vertreten lassen. Bitte verwenden Sie für die Vollmachterteilung das beiliegende Vollmachtformular; oder

Elektronische Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht elektronisch ausüben, indem sie unter www.holcim.com/agm der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin ihre Vollmacht und ihre Weisungen elektronisch erteilen. Die erforderlichen Log-in-Daten finden sich in den für die Aktionärinnen und Aktionäre bereitgestellten Einladungsunterlagen. Es wird das E-Voting-Portal GVMANAGER Online eingesetzt; die Devigus AG unterstützt die unabhängige Stimmrechtsvertreterin. Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Abstimmungsweisungen elektronisch erteilen und alle bereits erteilten Weisungen bis spätestens 2. Mai 2022, 23.59 Uhr, ändern.

Fragen

Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre zum Integrierten Geschäftsbericht 2021 von Holcim und zur Generalversammlung sind bis zum 23. April 2022 an agm2022@holcim.com zu richten

Live Webcast der Reden des Präsidenten und des CEO

Die Reden unseres Präsidenten des Verwaltungsrates und unseres CEO werden im Internet unter www.holcim.com/agm live übertragen.

Holcim Climate Report

Lesen Sie den Klimabericht, der Details zu unseren Dekarbonisierungs- und Innovationsbemühungen und bahnbrechenden Technologien für eine CO2-reduzierte Bauweise enthält, sowie um sich über Risiken und Chancen der Klimathematik zu informieren: www.holcim.com

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Statutenänderung

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 8 vom 12.01.2022, Publ. 1005379102).

Statutenänderung:
24.02.2022. Streichung der Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 15.05.2019 beschlossene genehmigte Kapitalerhöhung infolge Fristablaufs. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 15.05.2019 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten eingeführt.]

SHAB: 47 vom 08.03.2022
Tagesregister: 3536 vom 03.03.2022
Meldungsnummer: HR02-1005422236
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 174 vom 08.09.2021, Publ. 1005286850).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Gärtner, Mathias Georg, deutscher Staatsangehöriger, in Zug, Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 8 vom 12.01.2022
Tagesregister: 381 vom 07.01.2022
Meldungsnummer: HR02-1005379102
Kantone: ZG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Holcim AG, in Zug, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 87 vom 06.05.2021, Publ. 1005171388).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Fanjul Martin, Oscar, spanischer Staatsangehöriger, in Madrid (ES), Mitglied des Verwaltungsrates, ohne Zeichnungsberechtigung; Cobuz, Marcel Constantin, französischer Staatsangehöriger, in Langnau am Albis, Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Gentoso, Jamie, amerikanische Staatsangehörige, in Far Hills (US), Generaldirektorin, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Gutovic, Miljan, australischer Staatsangehöriger, in Baar, Generaldirektor, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Zeichnungsberechtigter, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Jenisch, Jan Philipp, deutscher Staatsangehöriger, in Feusisberg, Vorsitzender der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Freienbach, Vorsitzender der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Gächter, Reto, von Oberriet (SG), in Olten, Prokurist, mit Kollektivprokura zu zweien [bisher: in Zürich].

SHAB: 174 vom 08.09.2021
Tagesregister: 16755 vom 03.09.2021
Meldungsnummer: HR02-1005286850
Kantone: ZG

Mutation LafargeHolcim Ltd

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Sitz neu, Domizil neu

LafargeHolcim Ltd, in Rapperswil-Jona, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 61 vom 29.03.2021, Publ. 1005136015). Die Rechtseinheit wird infolge Verlegung des Sitzes nach Zug im Handelsregister des Kantons Zug unter der neuen Firma Holcim AG eingetragen und im Handelsregister Kanton St. Gallen von Amtes wegen gelöscht.

SHAB: 87 vom 06.05.2021
Tagesregister: 5014 vom 04.05.2021
Meldungsnummer: HR02-1005171796
Kantone: SG

Mutation Holcim AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Firma neu, Domizil neu, Sitz neu, Statutenänderung

LafargeHolcim Ltd, bisher in Rapperswil-Jona, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (vom 29.03.2021, Publ. 1005136015).

Statutenänderung:
04.05.2021.

Firma neu:
Holcim AG.

Uebersetzungen der Firma neu:
(Holcim SA) (Holcim Ltd).

Sitz neu:
Zug.

Domizil neu:
Grafenauweg 10, 6300 Zug.

SHAB: 87 vom 06.05.2021
Tagesregister: 7373 vom 04.05.2021
Meldungsnummer: HR02-1005171388
Kantone: ZG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Leider erlaubt uns die gegenwärtige Lage in Bezug auf die andauernde Covid-19 (Coronavirus)-Pandemie nicht, unsere Generalversammlung, die am 4. Mai 2021 stattfinden wird, im üblichen Rahmen durchzuführen.

Am 11. September 2020 hat der Bundesrat entschieden, die Covid-19 Verordnung 3 bis zum 31. Dezember 2021 zu verlängern. In Übereinstimmung mit dieser Verordnung hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Generalversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Der Verwaltungsrat hat diesen Entscheid mit grossem Bedauern getroffen, erachtet diesen Schritt aber als einzige Möglichkeit, die Gesundheit der Aktionäre und Mitarbeitenden zu schützen, was bei LafargeHolcim weiterhin Priorität hat. Die Aktionäre können ihre Rechte ausschliesslich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben. Entsprechend können Sie Ihre Weisungen für die Stimmrechtsausübung nur schriftlich oder elektronisch an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin übermitteln.

Der Verwaltungsrat bedauert, dass diese wichtige Veranstaltung wieder nicht im üblichen Rahmen abgehalten werden kann.

Im Namen des Verwaltungsrates danke ich Ihnen für Ihr Verständnis und freue mich auf Ihre persönliche Teilnahme an der Generalversammlung im Jahr 2022.

Dr. Beat Hess

Präsident des Verwaltungsrates

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Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Kim Fausing als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.4 Wiederwahl von Colin Hall als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Colin Hall als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.5 Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Naina Lal Kidwai als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.6  Wiederwahl von Patrick Kron als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Patrick Kron als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.7 Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.8 Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Jürg Oleas als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.9 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.10 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.1.11 Wiederwahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.2 Wahl in den Verwaltungsrat

5.2.1 Wahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Jan Jenisch als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.3 Wiederwahlen der Mitglieder des Nomination, Compensation & Governance Committee

5.3.1 Wiederwahl von Colin Hall als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Colin Hall als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.3.2 Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Adrian Loader als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.3.3 Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committe

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Claudia Sender Ramirez als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.3.4 Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.4 Wahl eines Mitgliedes des Nomination, Compensation & Governance Committee

5.4.1 Wahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee

Antrag des Verwaltungsrates: Wahl von Dr. Dieter Spälti als Mitglied des Nomination, Compensation & Governance Committee für eine Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

5.5 Wiederwahl der Revisionsstelle und Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

5.5.1 Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung des Mandats als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021 an die Deloitte AG, Zürich, Schweiz.

5.5.2 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtszeit von einem Jahr, d.h. bis zum Abschluss der Generalversammlung 2022.

6.

Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

6.1 Vergütung des Verwaltungsrates für die nächste Amtszeit

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum von der Generalversammlung 2021 bis zur Generalversammlung 2022 in Höhe von CHF 5 200 000. Weitere Informationen enthält die Broschüre „Abstimmungen über Vergütungen an der Generalversammlung 2021“, die der schriftlichen Einladung beiliegt und die auf www.lafargeholcim.com/agm einsehbar ist.

6.2 Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von CHF 42 500 000. Weitere Informationen enthält die Broschüre „Abstimmungen über Vergütungen an der Generalversammlung 2021“, die der schriftlichen Einladung beiliegt und die auf www.lafargeholcim.com/agm einsehbar ist.

LafargeHolcim Ltd 

Dr. Beat Hess

Präsident des Verwaltungsrates

Jona, 9. April 2021

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Unterlagen und Weisungen für die Stimmrechtsausübung

Unterlagen

Ein Kurzbericht des Geschäftsberichts wird den Aktionären auf schriftliches Verlangen ab 20. April 2021 zugestellt. Dieser Kurzbericht ist ein integraler Bestandteil der LafargeHolcim 2020 integrierten Geschäftsberichterstattung. Diese gedruckte Version ist in Englisch und Deutsch verfügbar.

Der komplette Integrierte Geschäftsbericht 2020 mit dem Lagebericht, der Konzern- und der Jahresrechnung der LafargeHolcim Ltd, dem Entschädigungsbericht, den Berichten der Revisionsstelle sowie dem Antrag betreffend Verwendung des Bilanzgewinns liegt nur in Englisch vor und kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen und über www.lafargeholcim.com abgerufen werden.

Weisungen für die Stimmrechtsausübung 

Stimmberechtigt sind die am 26. April 2021 im Aktienregister als stimmberechtigte Aktionäre der LafargeHolcim Ltd eingetragenen Aktionäre. Aufgrund der aussergewöhnlichen Umstände im Zusammenhang mit dem Coronavirus kann die Generalversammlung 2021 von LafargeHolcim Ltd auch dieses Jahr nicht in der üblichen Form stattfinden. Die persönliche Teilnahme der Aktionäre an der Generalversammlung vor Ort ist nicht möglich. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass die Aktionäre ihre Rechte an der Generalversammlung ausschließlich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben können.

Die Weisungen für die Stimmrechtsausübung können wie folgt an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin übermittelt werden:

Schriftliche Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionäre können sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. Sabine Burkhalter Kaimakliotis von Voser Rechtsanwälte, Stadtturmstrasse 19, 5401 Baden, Schweiz, vertreten lassen. Bitte verwenden Sie für die Vollmachterteilung das Vollmachtformular; oder

Elektronische Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionäre können ihr Stimmrecht elektronisch ausüben, indem sie unter www.lafargeholcim.com/agm der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin ihre Vollmacht und ihre Weisungen elektronisch erteilen. Die erforderlichen Log-in-Daten finden sich in den für die Aktionäre bereitgestellten Einladungsunterlagen. Es wird das e-Voting Portal GVMANAGER Online eingesetzt; die Devigus AG unterstützt die unabhängige Stimmrechtsvertreterin.

Die Aktionäre können ihre Abstimmungsweisungen elektronisch erteilen und alle bereits erteilten Weisungen bis spätestens 2. Mai 2021, 23.59 Uhr, ändern.

Fragen

Fragen der Aktionäre zum Integrierten Geschäftsbericht 2020 von LafargeHolcim und zur Generalversammlung sind bis zum 23. April 2021 an lhagm2021@lafargeholcim.com zu richten.

Reden des Präsidenten und des CEO

Die Reden unseres Präsidenten des Verwaltungsrates und unseres CEO, die in deutscher Sprache gehalten werden, werden im Anschluss an die Generalversammlung auch im Internet unter www.lafargeholcim.com/agm verfügbar sein.

Mutation LafargeHolcim Ltd

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

LafargeHolcim Ltd, in Rapperswil-Jona, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 50 vom 12.03.2021, Publ. 1005122681).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Vlatchkova, Marta Ivanova, französische Staatsangehörige, in Pfäffikon SZ (Freienbach), mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Zürich].

SHAB: 61 vom 29.03.2021
Tagesregister: 3290 vom 24.03.2021
Meldungsnummer: HR02-1005136015
Kantone: SG

Mutation LafargeHolcim Ltd

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

LafargeHolcim Ltd, in Rapperswil-Jona, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 174 vom 08.09.2020, Publ. 1004974229).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Mühleder, Elmar, von Winterthur, in Winterthur, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: deutscher Staatsangehöriger].

SHAB: 50 vom 12.03.2021
Tagesregister: 2573 vom 09.03.2021
Meldungsnummer: HR02-1005122681
Kantone: SG

Mutation LafargeHolcim Ltd

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

LafargeHolcim Ltd, in Rapperswil-Jona, CHE-100.136.893, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 102 vom 28.05.2020, Publ. 1004898640).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Forrest, Nollaig Anne, von Veyrier, in Horgen, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 174 vom 08.09.2020
Tagesregister: 8565 vom 03.09.2020
Meldungsnummer: HR02-1004974229
Kantone: SG