Givaudan SA

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 30.01.2024, p. 0/1005948080). Les pouvoirs de Schüller Annette sont radiés. La procuration de Lamy Hervé est radiée. Signature collective à deux a été conférée à Meier André, de Lucerne, à Zurich, secrétaire hors conseil, Nevesny Clémentine, de Wittenbach, à Bellevue et Rippstein Sophie, de Neuendorf, à Fribourg.

FOSC: 64 du 03.04.2024
Registre journalier: 6312 du 27.03.2024
Numéro de publication: HR02-1005999993
Cantons: GE

Invitation ci-dessous (pdf)

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 23.10.2023, p. 0/1005867241). Roten Valentin est maintenant domicilié à Chêne-Bougeries.

FOSC: 20 du 30.01.2024
Registre journalier: 1762 du 25.01.2024
Numéro de publication: HR02-1005948080
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 10.08.2023, p. 0/1005814343). Bauer Werner, Carlos Michael et Fossum Biner Lilian ne sont plus administrateurs; leurs pouvoirs sont radiés.

FOSC: 205 du 23.10.2023
Registre journalier: 19407 du 18.10.2023
Numéro de publication: HR02-1005867241
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouvel organe de révision, Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 27.12.2022, p. 0/1005639573). L'assemblée générale a introduit une clause statutaire relative à la création d'un capital conditionnel, par décision du 23.03.2023; pour les détails, voir les statuts. L'assemblée générale a introduit une clause statutaire relative à une marge de fluctuation du capital-actions par décision du 23.03.2023; pour les détails, voir les statuts. Suppression de la clause statutaire relative à l'augmentation conditionnelle du capital-actions, fondée sur la décision relative à l'octroi de droits du 09.05.2000 et modifiée le 29.03.2009, aucun droit n'ayant été accordé. Statuts modifiés le 23.03.2023 et le 20.07.2023. Guidetti Roberto, d'Italie, à Hong-Kong, HKG, est administrateur avec signature collective à deux. Deloitte SA (CH-660-0778984-7) n'est plus organe de révision.

Nouvel organe de révision:
KPMG SA (CHE-269.292.664), succursale de Lancy.

FOSC: 153 du 10.08.2023
Registre journalier: 14595 du 07.08.2023
Numéro de publication: HR02-1005814343
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 27.12.2022, p. 0/1005639573). Les pouvoirs de Mirra Silvio sont radiés.

FOSC: 129 du 06.07.2023
Registre journalier: 12633 du 03.07.2023
Numéro de publication: HR02-1005789289
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 27.12.2022, p. 0/1005639573). Signature collective à deux a été conférée à Campanile Fabio, de Zollikon, à Baar.

FOSC: 117 du 20.06.2023
Registre journalier: 11438 du 15.06.2023
Numéro de publication: HR02-1005773485
Cantons: GE

Invitation ci-dessous (pdf)

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 06.08.2021, p. 0/1005266582). Rufer Thomas n'est plus administrateur; ses pouvoirs sont radiés. Les pouvoirs de Louis Vincent et Wullschleger Peter sont radiés. Knutzen Tom, du Danemark, à Copenhague, DNK, est membre du conseil d'administration avec signature collective à deux. Signature collective à deux a été conférée à Roten Valentin, de Savièse, à Genève.

FOSC: 251 du 27.12.2022
Registre journalier: 23621 du 21.12.2022
Numéro de publication: HR02-1005639573
Cantons: GE

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire 2022

Ordre du jour et propositions

1. Approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2021

Proposition du Conseil d’administration : approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2021.

2. Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2021

Proposition du Conseil d’administration : approbation à titre consultatif du Rapport de rémunération 2021 (pages 22 à 39 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances).

Explication : En accord avec les recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration vous demande d’approuver à titre consultatif le Rapport de rémunération 2021.

3. Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution

Proposition du Conseil d’administration :

(a) Bénéfice résultant du bilan

Bénéfice de l’exercice

CHF 1 189 902 703

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 101 479 573

Total du bénéfice résultant du bilan

CHF 1 291 382 276

Distribution aux actionnaires de CHF 66,00 brut par action

CHF 609 416 676

Transfert à la réserve libre

CHF 400 000 000

Total de l’affectation du bénéfice résultant du bilan

CHF 1 009 416 676

Report à nouveau

CHF 281 965 600

(b) Réserve légale générale – capital libéré additionnel

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 3 322 955

Réserve légale générale – capital libéré additionnel

CHF 3 322 955

Report à nouveau CHF

3 322 955

Explication : Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de CHF 66,00 brut par action, prélevé sur la réserve libre et imposable en Suisse. Si la proposition est approuvée, le paiement interviendra le 30 mars 2022 (date de transaction en bourse ex-dividende : 28 mars 2022). Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions détenues par la Société ou l’une de ses filiales.

4. Décharge aux membres du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration : donner décharge à ses membres.

5. Elections

5.1 Réélection des administrateurs existants et élection du Président

Le Conseil d’administration propose la réélection des administrateurs suivants, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante :

5.1.1 M. Victor Balli

5.1.2 Prof. Dr-Ing. Werner Bauer

5.1.3 Mme Lilian Biner

5.1.4 M. Michael Carlos

5.1.5 Mme Ingrid Deltenre

5.1.6 M. Olivier Filliol

5.1.7 Mme Sophie Gasperment

5.1.8 M. Calvin Grieder (en tant que membre du conseil ainsi que Président du conseil)

Les élections se font individuellement.

Les curricula vitae des administrateurs peuvent être consultés dans le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances 2021 et sur le site internet de Givaudan sous : www.givaudan.com/our-company/corporate governance/board of directors.

M. Michael Carlos et Prof. Dr-Ing. Werner Bauer se présentent pour réélection malgré le dépassement de l’âge limite au moment de l’Assemblée générale 2022. Le Conseil d’administration a par conséquent accordé une exception à la section 2.2 du règlement organisationnel, qui fixe la limite d’âge pour réélection à 70 ans et ceci afin d’assurer la continuité du Conseil d’Administration pendant la pandémie COVID-19 toujours en cours.

5.2 Election d’un nouvel administrateur

Election de

M. Tom Knutzen

Comme nouvel administrateur pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Tom Knutzen a commencé sa carrière dans le secteur financier en 1985, avant de se tourner vers le secteur industriel “business-to-business” en 1988, au sein duquel il a occupé plusieurs postes de direction depuis. De 1988 à 1996, il a été successivement chef de la trésorerie, contrôleur et directeur financier chez le fabricant de produits de séchage par pulvérisation Niro, de 1996 à 2006, directeur financier et PDG du conglomérat industriel NKT Holding A/S (équipements de nettoyage, câbles d’énergie et équipements de télécommunication), et de 2006 à 2012 PDG du fabricant international d’ingrédients Danisco A/S. Depuis 2012, il est directeur général du producteur d’ingrédients naturels biodégradables Jungbunzlauer Suisse AG, poste dont il démissionnera fin avril 2022 pour rejoindre le conseil d’administration de Jungbunzlauer Holding AG.

Tom Knutzen exerce les mandats suivants dans des sociétés cotées en bourse : Président du conseil d’administration de Tivoli A/S, membre et vice-président du conseil d’administration de FLSmidth & Co. A/S.

Il exerce les mandats suivants dans d’autres sociétés : Président du conseil d’administration de Chr. Augustinus Fabrikker A/S.

Tom Knutzen est titulaire d’un Master of Science en économie et en administration des affaires de la Copenhagen Business School, au Danemark. Il est citoyen danois, né en 1962.

5.3 Election des membres du Comité de rémunération

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants comme membres du Comité de rémunération, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante :

5.3.1 Prof. Dr-Ing. Werner Bauer

5.3.2 Mme Ingrid Deltenre

5.3.3 M. Victor Balli

Les élections se font individuellement.

5.4 Election du représentant indépendant des actionnaires

Propositions du Conseil d’administration : réélection de

M. Manuel Isler, avocat

Comme représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.5 Election de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

Deloitte SA

Comme organe de révision pour l’exercice 2022.

6. Votes portants sur la rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif

6.1 Rémunération du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration : approbation d’un montant total maximal de rémunération du Conseil d’administration s’élevant à CHF 3 500 000 et couvrant la période jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2023.

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration vous demande d’approuver le montant total maximal de CHF 3 500 000 pour la période susmentionnée, qui se composera, à titre indicatif :

1. une rémunération fixe comprenant les honoraires du Conseil d’administration et des Comités n’excédant pas CHF 1 700 000 ;

2. des unités d’actions assujetties à des restrictions (« Restricted Stock Units »), dont la valeur est calculée en prenant la valeur économique à la date d’attribution selon les normes IFRS, sans appliquer de réduction pour la période de blocage des droits de trois ans.

Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige. Aucune rémunération variable ni aucune prestation de retraite ne sont attribuées aux membres du Conseil d’administration. Givaudan a versé des montants dans les limites des montants maximaux approuvés et en conformité avec nos statuts.

Cette année, le montant total relatif à la rémunération du Conseil d’administration soumis pour approbation lors de l’Assemblée générale ordinaire a augmenté par rapport à l’année dernière. Ceci reflète une augmentation de la taille du Conseil d’administration d’un membre proposé pour élection lors de cette Assemblée générale ordinaire.

Aucun changement de structure de rémunération n’est prévu jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2023.

Pour plus d’informations sur la rémunération de notre Conseil d’administration, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 39 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : https://www.givaudan.com/investors/financial-results/results-centre.

6.2 Rémunération du Comité exécutif

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration demande aux actionnaires d’approuver les éléments de rémunération du Comité exécutif suivants :

1. le montant total de la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent (2021) et

2. le montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme pour le présent exercice (2022).

De plus, Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos statuts.

6.2.1 Rémunération variable à court terme

(Plan de primes annuelles 2021)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total de la rémunération variable à court terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 5 461 355 pour l’exercice 2021.

Explication : Le montant des primes annuelles proposé pour 2021 est de CHF 5 461 355. Ce montant a été calculé en fonction de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis pour 2021, soit 50% liés à la croissance du chiffre d’affaires sur une base comparable* et 50% à la marge EBITDA.

* Les montants indiqués sur une base comparable excluent les effets de change, les acquisitions et les cessions.

En 2021, Givaudan a enregistré à nouveau de très bons résultats financiers, la croissance des ventes sur une base comparable atteignant 7,1% et la marge EBITDA 22,2% (22,5% sur une base comparable). Ce résultat a permis de proposer 152% du montant cible au Directeur général et une moyenne de 153% aux autres membres du Comité exécutif.

L’augmentation de la rémunération variable à court terme pour l’exercise précédent (2021 par rapport à 2020) reflète une performance supérieure aux objectifs des primes annuelles en 2021, donnant lieu à une proposition de versement moyen de 153% du montant cible aux membres du Comité exécutif (réalisation moyenne en 2020 : 135% du montant cible)

Pour plus d’informations sur le Plan de primes annuelles 2021, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 39 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : https://www.givaudan.com/investors/financial-results/results-centre.

6.2.2 Rémunération fixe et rémunération variable à long terme (Plan d’octroi d’unités d’actions de performance 2022 – « PSP »)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 15 400 000 pour l’exercice 2022. Ce montant est identique à celui approuvé par l’Assemblée générale ordinaire 2021.

Explication : A titre indicatif, ce montant est composé d’une rémunération fixe pouvant atteindre CHF 6 900 000 et de la rémunération variable à long terme qui comprend des unités PSP. La valeur des unités PSP octroyées en 2022 est calculée selon les normes IFRS, en fonction des critères de réalisation d’une performance cible et sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans. Le montant effectivement versé à la date d’acquisition des droits (vesting) peut varier en fonction de la fluctuation du cours des actions et de la performance réalisée par rapport aux objectifs prédéfinis entre 0% et 200% du montant cible.

Le montant maximum de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme soumis pour approbation est identique au montant approuvé l’année précédente. Ce montant représente la rémunération fixe et la rémunération variable à long terme pour sept membres du Comité exécutif (nombre inchangé par rapport à 2021).

Les primes PSP représentent toujours une part importante (45%) de la rémunération totale des membres du Comité exécutif, une pratique qui renforce l’importance qu’accorde Givaudan à la performance à long terme.

La valeur des unités PSP octroyées en 2022 est calculée selon les normes IFRS, en fonction des critères de réalisation d’une performance cible et sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans. Le montant versé à la date d’acquisition des droits (vesting) peut varier en fonction de la fluctuation du cours des actions et de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis qui peut se situer entre 0% et 200% du montant cible. A la date d’acquisition des droits (vesting), trois ans après l’octroi, la performance peut varier de 0% à 200% en fonction des objectifs prédéfinis, avec pour effet l’attribution de zéro à deux actions Givaudan par unité d’action liée à la performance. Le PSP 2018 a été versé le 15 avril 2021 à un taux de 140% du montant cible. Ce résultat reflète une performance supérieure aux objectifs de flux de trésorerie et de croissance relative des ventes.

Pour plus d’informations sur le PSP, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 39 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : https://www.givaudan.com/investors/financial-results/results-centre.

Documentation

Nous joignons à l’invitation adressée aux actionnaires un formulaire d’instructions que ceux-ci voudront bien, s’ils souhaitent voter, remplir et nous renvoyer par retour de courrier à l’adresse suivante : Computershare Schweiz AG, Givaudan SA, Postfach, 4609 Olten, Suisse.

Le Rapport annuel intégré 2021 et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances, qui comprend les comptes annuels, les comptes de groupe, le Rapport de rémunération ainsi que les rapports de l’organe de révision, sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet de Givaudan https://www.givaudan.com/investors/financial-results/results-centre. Le Rapport annuel intégré et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances sont publiés dans leur intégralité en anglais. Une version abrégée électronique du Rapport Annuel Intégré (« 2021 In a Nutshell ») est disponible en anglais sur www.givaudan.com. Les versions abrégées électroniques en français (« 2021 en bref ») et allemand (« 2021 in Kürze ») du Rapport annuel intégré seront disponibles le 24 mars 2022. Toutes les versions en format papier seront disponibles sur demande à partir du même jour.

Droit à voter

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au plus tard le 9 mars 2022 à 17h00 seront autorisés à voter à l’Assemblée générale. Ils recevront le matériel de vote en retournant le bulletin d’inscription ci-joint ou en s’adressant au registre des actions, à l’adresse indiquée ci-dessus.

Du 9 mars 2022, 17h00 au 24 mars 2022 inclus, aucune inscription ne sera faite au registre des actions qui donne droit à l’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale. Par conséquent, les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions avant l’Assemblée générale n’auront plus de droit de vote. Ils devront retourner ou échanger le matériel de vote déjà reçu.

Représentation des votes

Compte tenu du développement de la pandémie COVID-19, l’Assemblée générale aura lieu sans participation physique des actionnaires selon l’article 27 de l’Ordonnance 3 COVID-19 du Conseil fédéral suisse. De ce fait, aucune carte d’accès ne sera délivrée et il ne sera pas non plus possible de se faire représenter par un autre actionnaire. Les actionnaires voteront exclusivement en donnant leurs instructions de vote au représentant indépendant des actionnaires. Les actionnaires peuvent diriger toute question relative aux points de l’agenda au département des Relations avec les investisseurs via le courriel givaudan.investors@givaudan.com jusqu’au 22 mars 2022. Toute question en rapport avec l’Assemblée recevra une réponse avant l’Assemblée générale.

M. Manuel Isler, avocat, c/o B.M.G. Avocats, avenue de Champel 8c, case postale 385, 1211 Genève 12, a été élu représentant indépendant des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire 2021.

Le pouvoir rempli et signé doit être transmis au registre des actions par l’actionnaire à Computershare Schweiz AG à l’adresse susmentionnée. Dans la mesure où un actionnaire ne donne au représentant indépendant ni instruction spécifique, ni instruction de voter en faveur des propositions du Conseil d’administration, il s’abstiendra de voter.

Les actionnaires peuvent également voter en donnant au représentant un pouvoir électronique et des instructions de vote sur la plateforme dédiée aux actionnaires gvote (www.gvote.ch) jusqu’au 22 mars 2022.

Givaudan SA

Pour le Conseil d’administration

Le Président

Calvin Grieder

Vernier, le 15 février 2022

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 27.04.2021, p. 0/1005161839). Crea Sandra est maintenant domiciliée à Genève.

FOSC: 151 du 06.08.2021
Registre journalier: 19030 du 03.08.2021
Numéro de publication: HR02-1005266582
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 03.12.2020, p. 0/1005038832). Signature collective à deux a été conférée à Fettes Gabriela, de Sursee, à Hagendorn.

FOSC: 80 du 27.04.2021
Registre journalier: 8372 du 22.04.2021
Numéro de publication: HR02-1005161839
Cantons: GE

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire 2021

Note: Compte tenu du développement de la situation de la pandémie COVID-19, l’Assemblée générale aura lieu sans participation physique des actionnaires selon l’article 27 de l’Ordonnance 3 du Conseil fédéral suisse.

Ordre du jour et propositions

1. Approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2020

Proposition du Conseil d’administration : approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2020.

2. Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2020

Proposition du Conseil d’administration: approbation à titre consultatif du Rapport de rémunération 2020 (pages 22 à 37 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances).

Explication : En accord avec les recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration vous demande d’approuver à titre consultatif le Rapport de rémunération 2020.

3. Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution

Proposition du Conseil d’administration :

(a) Bénéfice résultant du bilan

Bénéfice de l’exercice

CHF 599 056 995

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 91 607 602

Total du bénéfice résultant du bilan

CHF 690 664 597

Distribution aux actionnaires de CHF 64,00 brut par action

CHF 590 949 504

Total de l’affectation du bénéfice résultant du bilan

CHF 590 949 504

Report à nouveau

CHF 99 715 093

(b) Réserve légale générale – capital libéré additionnel

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 3 322 955

Réserve légale générale – capital libéré additionnel

CHF 3 322 955

Report à nouveau

CHF 3 322 955

Explication : Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de CHF 64,00 brut par action, prélevé sur la réserve libre et imposable en Suisse. Si la proposition est approuvée, le paiement interviendra le 31 mars 2021 (date de transaction en bourse ex-dividende : 29 mars 2021).

Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions détenues par la Société ou l’une de ses filiales.

4. Décharge aux membres du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration: donner décharge à ses membres

5. Elections

5.1 Réélection des administrateurs existants et élection du Président

Le Conseil d’administration propose la réélection des administrateurs suivants, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante:

5.1.1 M. Victor Balli

5.1.2 Prof. Dr Werner Bauer

5.1.3 Mme Lilian Biner

5.1.4 M. Michael Carlos

5.1.5 Mme Ingrid Deltenre

5.1.6 M. Olivier Filliol

5.1.7 Mme Sophie Gasperment

5.1.8 M. Calvin Grieder (en tant que membre du conseil ainsi que Président du conseil)

Les élections se font individuellement.

Les curricula vitae des administrateurs peuvent être consultés dans le Rapport Annuel 2020 et sur le site internet de Givaudan sous : www.givaudan.com/our-company/management.

M. Thomas Rufer ne se représente pas et par conséquent quittera le Conseil d’administration à la fin de l’Assemblée générale ordinaire 2021, après douze années passées au sein du Conseil d’administration.

M. Michael Carlos et Prof. Dr. Werner Bauer se présentent pour réélection malgré le dépassement de l’âge limite au moment de l’Assemblée générale 2021. Le Conseil d’administration a par conséquent accordé une exception à la section 2.2 du règlement organisationnel, qui fixe la limite d’âge pour réélection à 70 ans et ceci afin d’assurer la continuité du Conseil d’Administration pendant la pandémie COVID-19 toujours en cours.

5.2 Election des membres du Comité de rémunération

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants comme membres du Comité de rémunération, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante :

5.2.1 Prof. Dr Werner Bauer

5.2.2 Mme Ingrid Deltenre

5.2.3 M. Victor Balli

Les élections se font individuellement.

5.3 Election du représentant indépendant des actionnaires

Propositions du Conseil d’administration : réélection de

M. Manuel Isler, avocat

comme représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.4 Election de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

Deloitte SA

comme organe de révision pour l’exercice 2021.

6. Votes portants sur la rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif

6.1 Rémunération du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration : approbation d’un montant total maximal de rémunération du Conseil d’administration s’élevant à CHF 3 250 000 et couvrant la période jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2022.

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration vous demande d’approuver le montant total maximal de CHF 3 250 000 pour la période susmentionnée, qui se composera, à titre indicatif :

1. une rémunération fixe comprenant les honoraires du Conseil d’administration et des Comités n’excédant pas CHF 1 600 000 ;

2. des unités d’actions assujetties à des restrictions (« Restricted Stock Units »), dont la valeur est calculée en prenant la valeur économique à la date d’attribution selon les normes IFRS, sans appliquer de réduction pour la période de blocage des droits de trois ans.

Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige. Aucune rémunération variable ni aucune prestation de retraite ne sont attribuées aux membres du Conseil d’administration.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants maximaux approuvés et en conformité avec nos statuts.

Cette année, les montants totaux relatifs à la rémunération du Conseil d’administration soumis pour approbation lors de l’Assemblée générale ordinaire ont diminué par rapport à l’année précédente. Ceci s’explique par la réduction du nombre de membres du Conseil d’administration de neuf à huit membres. Cette réduction est compensée en partie par la rémunération pour une année complète d’un membre du Conseil d’administration qui a rejoint le Conseil d’administration en septembre 2020 et reçu

une compensation partielle pour la période jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2021. Aucun changement de structure de rémunération n’est prévu pour 2021.

Pour plus d’informations sur la rémunération de notre Conseil d’administration, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 37 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : http://www.givaudan.com/media/publications.

6.2 Rémunération du Comité exécutif

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration demande aux actionnaires d’approuver les éléments de rémunération du Comité exécutif suivants :

1. le montant total de la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent (2020) et

2. le montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme pour le présent exercice (2021).

De plus, Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

6.2.1 Rémunération variable à court terme (Plan de primes annuelles 2020)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total de la rémunération variable à court terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 4 812 783 pour l’exercice 2020.

Explication : Le montant des primes annuelles proposé pour 2020 est de CHF 4 812 783. Ce montant a été calculé en fonction de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis pour 2020, soit 50% liés à la croissance du chiffre d’affaires sur une base comparable* et 50% à la marge EBITDA. Aucun ajustement des critères prédéfinis des primes annuelles, ni de la performance par rapport à ces critères n’a été effectué suite à la crise COVID-19.

* Les montants indiqués sur une base comparable excluent les effets de change, les acquisitions et les cessions.

En 2020, Givaudan a enregistré à nouveau des résultats financiers solides, la croissance des ventes sur une base comparable atteignant 4,0% et la marge EBITDA 22,1% (22,8% sur une base comparable). Ce résultat a permis de proposer 135% du montant cible au Directeur général et une moyenne de 135% aux autres membres du Comité exécutif.

L’augmentation de la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent (2020 par rapport à 2019) reflète une performance supérieure aux objectifs des primes annuelles en 2020, donnant lieu à une proposition de versement moyen de 135% du montant cible aux membres du Comité exécutif (réalisation moyenne en 2019: 121% du montant cible)

Pour plus d’informations sur le Plan de primes annuelles 2020, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 37 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : www.givaudan.com/media/publications.

6.2.2 Rémunération fixe et rémunération variable à long terme (Plan d’octroi d’unités d’actions 2021 –« PSP »)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total maximal de  la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 15 400 000 pour l’exercice 2021.

Explication : A titre indicatif, ce montant est composé de la rémunération fixe n’excédant pas CHF 7 000 000 et du solde comprenant la rémunération variable à long terme sous forme de primes attribuées sous condition de performance (PSP).

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

Le montant maximum de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme reste stable par rapport à l’année précédente. Le montant représente la rémunération fixe et la rémunération variable à long terme pour sept membres du Comité exécutif (nombre inchangé par rapport à 2020).

Les primes PSP représentent toujours une part importante (45%) de la rémunération totale pour les membres du Comité exécutif, une pratique qui renforce l’importance qu’accorde Givaudan à la performance à long terme.

La valeur des unités PSP octroyées en 2021 est calculée selon les normes IFRS, en fonction des critères de réalisation d’une performance cible et sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans. Le montant versé à la date d’acquisition des droits (vesting) peut varier en fonction de la fluctuation du cours des actions et de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis qui peut se situer entre 0% et 200% du montant cible. A la date d’acquisition des droits (vesting), trois ans après l’octroi, la performance peut varier de 0% à 200% en fonction des objectifs prédéfinis, avec pour effet l’attribution de zéro à deux actions Givaudan par unité d’action liée à la performance. Le PSP 2017 a été versé le 15 avril 2020 à un taux de 95% du montant cible. Ce résultat reflète une performance inférieure aux objectifs de flux de trésorerie et une performance supérieure aux objectifs de croissance relative des ventes.

Pour plus d’informations sur le PSP, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 22 à 37 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : www.givaudan.com/media/publications.

Documentation

Nous joignons à l’invitation adressée aux actionnaires un formulaire d’instructions que ceux-ci voudront bien, s’ils souhaitent voter, remplir et nous renvoyer par retour de courrier à l’adresse suivante : Computershare Schweiz AG, Givaudan SA, Postfach, 4609 Olten, Suisse.

Le Rapport Annuel Intégré 2020 et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances, qui comprend les comptes annuels, les comptes de groupe, le Rapport de rémunération ainsi que les rapports de l’organe de révision, sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet de Givaudan www.givaudan.com / investors / online report / download centre. Le Rapport Annuel Intégré et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances sont publiés dans leur intégralité en anglais. Une version abrégée électronique est disponible en anglais sur www.givaudan.com. Les versions électroniques en français et allemand seront disponibles le 25 mars 2021. Toutes les versions en format papier seront disponibles sur demande à partir du 25 mars 2021.

Droit à voter

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au plus tard le 10 mars 2021 à 17h00 seront autorisés à voter à l’Assemblée générale. Ils recevront le matériel de vote en retournant le bulletin d’inscription ci-joint ou en s’adressant au registre des actions, à l’adresse indiquée ci-dessus.

Du 10 mars 2021, 17h00 au 25 mars 2021 inclus, aucune inscription ne sera faite au registre des actions qui donne droit à l’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale. Par conséquent, les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions avant l’Assemblée générale n’auront plus de droit de vote. Ils devront retourner ou échanger le matériel de vote déjà reçus.

Représentation des votes

Compte tenu du développement de la pandémie COVID-19, l’Assemblée générale aura lieu sans participation physique des actionnaires selon l’article 27 de l’Ordonnance 3 COVID-19 du Conseil fédéral suisse. De ce fait, aucune carte d’accès ne sera délivrée et il ne sera pas non plus possible de se faire représenter par un autre actionnaire. Les actionnaires voteront exclusivement en donnant leurs instructions de vote au représentant indépendant des actionnaires.

M. Manuel Isler, avocat, c/o B.M.G. Avocats, avenue de Champel 8c, case postale 385, 1211 Genève 12, agit en qualité de représentant indépendant au sens de l’art. 689c CO. Le pouvoir rempli et signé doit être transmis au registre des actions par l’actionnaire à Computershare Schweiz AG à l’adresse susmentionnée. Dans la mesure où un actionnaire ne donne au représentant indépendant ni instruction spécifique, ni instruction de voter en faveur des propositions du Conseil d’administration, il s’abstiendra de voter.

Les actionnaires peuvent également voter en donnant au représentant un pouvoir électronique et des instructions de vote sur la plateforme dédiée aux actionnaires gvote (www.gvote.ch) jusqu’au 23 mars 2021.

Givaudan SA

Pour le Conseil d’administration

Le Président

Calvin Grieder

Vernier, le 25 février 2021

Compte tenu du développement de la situation de la pandémie COVID-19, l’Assemblée générale aura lieu sans participation physique des actionnaires selon l’article 27 de l’Ordonnance 3 du Conseil fédéral suisse.

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 23.10.2020, p. 0/1005007417). Bernheim ép. Gasperment Sophie Anne, de France, à Paris, FRA et Filliol Olivier, de Genève, à Wollerau, sont membres du conseil d'administration, avec signature collective à deux.

FOSC: 236 du 03.12.2020
Registre journalier: 21078 du 30.11.2020
Numéro de publication: HR02-1005038832
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 19.02.2020, p. 0/1004834394). Crea Sandra est maintenant domiciliée à Gimel.

FOSC: 207 du 23.10.2020
Registre journalier: 18158 du 20.10.2020
Numéro de publication: HR02-1005007417
Cantons: GE

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire 2020

Ordre du jour et propositions

1. Approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2019

Proposition du Conseil d’administration : approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2019.

2. Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2019

Proposition du Conseil d’administration: approbation à titre consultatif du Rapport de rémunération 2019 (pages 18 à 30 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances).

Explication : En accord avec les recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration vous demande d’approuver à titre consultatif le Rapport de rémunération 2019.

3. Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution

Proposition du Conseil d’administration :

(a) Bénéfice résultant du bilan

Bénéfice de l’exercice

CHF 584 670 019

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 77 650 373

Total du bénéfice résultant du bilan

CHF 662 320 392

Distribution aux actionnaires de CHF 62,00 brut par action

CHF 572 482 332

Total de l’affectation du bénéfice résultant du bilan

CHF 572 482 332

Report à nouveau

CHF 89 838 060

(b) Réserve légale générale – capital libéré additionnel

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 3 322 955

Réserve légale générale – capital libéré additionnel

CHF 3 322 955

Report à nouveau

CHF 3 322 955

Explication : Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de CHF 62,00 brut par action, prélevé sur la réserve libre et imposable en Suisse.

Si la proposition est approuvée, le paiement surviendra le 31 mars 2020 (date de transaction en bourse ex-dividende : 27 mars 2020).

Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions détenues par la Société ou l’une de ses filiales.

4. Décharge aux membres du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration: donner décharge à ses membres

5. Elections

5.1 Réélection des administrateurs existants

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante:

5.1.1 M. Victor Balli

5.1.2 Prof. Dr Werner Bauer

5.1.3 Mme Lilian Biner

5.1.4 M. Michael Carlos

5.1.5 Mme Ingrid Deltenre

5.1.6 M. Calvin Grieder

5.1.7 M. Thomas Rufer

Les élections se font individuellement.

Les curricula vitae des administrateurs peuvent être consultés dans le Rapport Annuel 2019 et sur le site internet de Givaudan sous : www.givaudan.com/our-company/management.

5.2 Elections de nouveaux administrateurs

5.2.1 Dr Olivier Filliol

Proposition du Conseil d’administration : élection de

Dr Olivier Filliol

comme nouvel administrateur pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Olivier Filliol a débuté sa carrière en tant que consultant en stratégie chez Bain & Company à Genève, Paris et Sydney. Il a rejoint l’entreprise Mettler Toledo International Inc. en 1998 et occupe diverses fonctions dont Directeur général des activités de tri pondéral pour la région Amérique du Nord, Directeur de la division Analyse industrielle et Responsable des activités mondiales de vente, de services et de marketing. Il a été nommé président et CEO de la société en janvier 2008 et siège au conseil d’administration depuis janvier 2009.

Olivier Filliol est détenteur d’une maîtrise (lic.oec) et d’un doctorat (Dr.oec) en gestion d’entreprise de l’université de St. Gall, Suisse. Il a également suivi une formation pour cadres supérieurs à la Business School de l’Université Stanford.

Né en 1967, il est de nationalité suisse.

5.2.2 Mme Sophie Gasperment

Proposition du Conseil d’administration : élection de

Mme Sophie Gasperment

comme nouvel administratrice à partir du 1er septembre 2020 pour une durée de fonction s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Sophie Gasperment a débuté sa carrière en 1986 chez L’Oréal, où elle a pris des responsabilités de marketing opérationnel et de développement jusqu’en 2000, date à laquelle elle a été nommée General Manager pour L’Oréal au Royaume-Uni. Elle y a exercé pendant 14 ans, notamment en tant que Managing Director, L’Oréal U.K. & Ireland, ainsi qu’en tant que Présidente et CEO de The Body Shop International. Elle devient ensuite Directrice générale de la Communication financière et de la Prospective stratégique de L’Oréal, et se concentre depuis 2019 sur ses activités d’administratrice, de “senior advisor” et d’”angel investor”.

Sophie Gasperment exerce les mandats suivants au sein de sociétés cotées en bourse : Membre du Conseil d’administration du Groupe Accor, où elle est présidente du Comité de nomination, rémunération et RSE, Lead Independent Director de Cimpress, membre du Conseil d’administration de Kingfisher plc et de D’Ieteren.

Elle est également Senior Advisor du Boston Consulting Group.

Sophie Gasperment est diplômée de l’ESSEC et de l’INSEAD. Née en 1964, elle est de nationalité française.

5.3 Election du Président

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

M. Calvin Grieder

comme Président du Conseil d’administration, pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.4 Election des membres du Comité de rémunération

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants comme membres du Comité de rémunération, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante :

5.4.1 Prof. Dr Werner Bauer

5.4.2 Mme Ingrid Deltenre

5.4.3 M. Victor Balli

Les élections se font individuellement.

5.5 Election du représentant indépendant des actionnaires

Propositions du Conseil d’administration : réélection de

M. Manuel Isler, avocat

comme représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.6 Election de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

Deloitte SA

comme organe de révision pour l’exercice 2020.

6. Votes portants sur la rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif

6.1 Rémunération du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration : approbation d’un montant total maximal de rémunération du Conseil d’administration s’élevant à CHF 3 400 000 et couvrant la période jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2021.

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration vous demande d’approuver le montant total maximal de CHF 3 400 000 pour la période susmentionnée, qui se composera, à titre indicatif :

1. une rémunération fixe comprenant la rémunération du Conseil d’administration et des Comités n’excédant pas CHF 1 600 000 ;

2. des unités d’actions assujetties à des restrictions (« Restricted Stock Units »), dont la valeur est calculée en prenant la valeur économique à la date d’attribution selon les normes IFRS, sans appliquer de réduction pour la période de bloquage des droits de trois ans.

Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige. Aucune rémunération variable ni aucune prestation de retraite ne sont attribuées aux membres du Conseil d’administration.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants maximaux approuvés et en conformité avec nos statuts.

Cette année, les montants totaux relatifs à la rémunération du Conseil d’administration soumis pour approbation lors de l’Assemblée générale ordinaire ont augmentés par rapport à l’année précédente. Cette augmentation est liée à l’ajout de deux nouveaux membres au Conseil d’administration dont les mandats seront soumis au vote des actionnaires lors de cette Assemblée générale. Si élue, l’une des deux nouveaux membres rejoindra le Conseil d’administration le 1er septembre 2020.

Pour plus d’informations sur la rémunération de notre Conseil d’administration, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 18 à 30 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : http://www.givaudan.com/ media/publications.

6.2 Rémunération du Comité exécutif

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration demande aux actionnaires d’approuver les éléments de rémunération du Comité exécutif suivants :

1. le montant total de la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent (2019) et

2. le montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme pour le présent exercice (2020).

De plus, Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

6.2.1 Rémunération variable à court terme (Plan de primes annuelles 2019)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total de la rémunération variable à court terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 4 269 632 pour l’exercice 2019.

Explication : Le montant des primes annuelles proposé pour 2019 est de CHF 4 269 632. Ce montant a été calculé en fonction de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis pour 2019, soit 50% liés à la croissance du chiffre d’affaires sur une base comparable* et 50% à la marge EBITDA.

* Les montants indiqués sur une base comparable excluent les effets de change, les acquisitions et les cessions.

En 2019, Givaudan a enregistré à nouveau des résultats financiers solides, la croissance des ventes sur une base comparable atteignant 5,8% et la marge EBITDA 20,6% (21,5% sur une base comparable). Ce résultat a permis de proposer 120% du montant cible au Directeur général et une moyenne de 121% aux autres membres du Comité exécutif.

L’augmentation de la rémunération variable à courte terme pour l’exercise précédent (2019 par rapport à 2018) est attribuable principalement aux facteurs suivants:

• Changements de structure de la rémunération en 2019, résultant en une réallocation de la remunération variable à long terme vers les remunérations fixe et variable à court terme.

• Dépassement des objectifs de croissance des ventes et de la marge EBITDA, donnant lieu à une proposition de versement moyen de 121% du montant cible aux membres du Comité exécutif (réalisation moyenne en 2018: 112% du montant cible).

Pour plus d’informations sur le Plan de primes annuelles 2019, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 18 à 30 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : www.givaudan.com/media/ publications.

6.2.2 Rémunération fixe et rémunération variable à long terme (Plan d’octroi d’unités d’actions 2020 –« PSP »)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total maximal de  la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 15 300 000 pour l’exercice 2020.

Explication : A titre indicatif, ce montant est composé de la rémunération fixe n’excédant pas CHF 6 900 000 et du solde comprenant la rémunération variable à long terme sous forme de primes attribuées sous condition de performance (PSP).

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

Le montant maximum de la rémunération reste stable par rapport à l’année précédente. Le montant représente la rémunération fixe et la rémunération variable à long terme pour sept membres du Comité exécutif (nombre inchangé par rapport à 2019).

Les primes PSP représentent toujours une part importante (45%) de la rémunération totale pour les membres du Comité exécutif, une pratique qui renforce l’importance que porte Givaudan à la performance à long terme.

La valeur des unités PSP octroyées en 2020 est calculée selon les normes IFRS, en fonction des critères de réalisation d’une performance cible et sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans. Le montant versé à la date d’acquisition des droits (vesting) peut varier en fonction de la fluctuation du cours des actions et de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis qui peut se situer entre 0% et 200% du montant cible.

A la date d’acquisition des droits (vesting), trois ans après l’octroi, la performance peut varier de 0% à 200% en fonction des objectifs prédéfinis, avec pour effet l’attribution de zéro à deux actions Givaudan par unité d’action liée à la performance. Le PSP 2016 a été versé le 15 avril 2019 à un taux de 91% du montant cible. Ce résultat reflète une

performance légèrement inférieure aux objectifs de croissance relative des ventes et de flux de trésorerie.

Pour plus d’informations sur le PSP, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 18 à 30 de la version anglaise du Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances) : www.givaudan.com/media/publications.

Documentation

Nous joignons à l’invitation adressée aux actionnaires un bulletin d’inscription et un formulaire d’instructions que ceux-ci voudront bien, s’ils souhaitent participer ou se faire représenter, remplir et nous renvoyer par retour de courrier à l’adresse suivante : Computershare Schweiz AG, Givaudan SA, Postfach, 4609 Olten, Suisse.

Le Rapport Annuel Intégré 2019 et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances, qui comprend les comptes annuels, les comptes de groupe, le Rapport de rémunération ainsi que les rapports de l’organe de révision, sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Ces documents sont également disponibles sur le site Internet de Givaudan www.givaudan.com / investors / online report / download centre. Le Rapport Annuel Intégré et le Rapport sur la Gouvernance, la Rémunération et les Finances sont publiés dans leur intégralité en anglais. Une version abrégée est disponible en français, anglais et allemand en version électronique sur www.givaudan. com et en format papier sur demande.

Droit à participer et à voter

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au plus tard le 11 mars 2020 à 17h00 seront autorisés à participer et à voter à l’Assemblée générale. Ils recevront leur carte d’entrée et le matériel de vote en retournant le bulletin d’inscription ci-joint ou en s’adressant au registre des actions, à l’adresse indiquée ci- dessus.

Du 11 mars 2020, 17h00 au 25 mars 2020 inclus, aucune inscription ne sera faite au registre des actions qui donne droit à l’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale. Par conséquent, les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions avant l’Assemblée générale n’auront plus de droit de vote. Ils devront retourner ou échanger les cartes d’admission et le matériel de vote déjà reçus.

Représentation

Les actionnaires qui n’auraient pas l’intention de participer personnellement à l’Assemblée générale, peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par le représentant indépendant. Il n’est pas possible de se faire représenter par notre Société.

M. Manuel Isler, avocat, c/o B.M.G. Avocats, avenue de Champel 8c, case postale 385, 1211 Genève 12, agit en qualité de représentant indépendant au sens de l’art. 689c CO. Le pouvoir rempli et signé doit être transmis au registre des actions par l’actionnaire à Computershare Schweiz AG à l’adresse susmentionnée. Dans la mesure où un actionnaire ne donne au représentant indépendant ni instruction spécifique, ni instruction de voter en faveur des propositions du Conseil d’administration, il s’abstiendra de voter.

Les actionnaires peuvent également voter en donnant au représentant un pouvoir électronique et des instructions de vote sur la plateforme dédiée aux actionnaires InvestorPortal jusqu’au 23 mars 2020. En cas de représentation par un autre actionnaire, le pouvoir rempli et signé doit être adressé directement au représentant.

Givaudan SA

Pour le Conseil d’administration

Le Président

Calvin Grieder

Vernier, le 26 février 2020

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 03.02.2020, p. 0/1004821010). Balli Viktor est maintenant domicilié à Oberrieden, Carlos Michael, à Hong-Kong, CHN, et Deltenre Ingrid Ella, à Zollikon.

FOSC: 34 du 19.02.2020
Registre journalier: 3327 du 14.02.2020
Numéro de publication: HR02-1004834394
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 10.12.2019, p. 0/1004779937). Les pouvoirs de Fabbri Joseph, Graber Dubovoy Mauricio, McStea John Anthony, Pieren Laurent et Thoen Christiaan Arthur sont radiés. Signature collective à deux a été conférée à Berti Patrizia, de Genève, au Grand-Saconnex, Brunnschweiler Markus, d'Hauptwil-Gottshaus, à Greifensee et Sesana Paola, d'Italie, à Vernier.

FOSC: 22 du 03.02.2020
Registre journalier: 2017 du 29.01.2020
Numéro de publication: HR02-1004821010
Cantons: GE

Mutation Givaudan SA

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Nouveau siège, Nouvelle adresse

Givaudan SA , à Vernier, CHE-100.284.341 (FOSC du 17.01.2019, p. 0/1004544703). Inscription de la mention de l'existence d'une succursale à Zoug (CHE-206.584.173).

FOSC: 239 du 10.12.2019
Registre journalier: 22843 du 05.12.2019
Numéro de publication: HR02-1004779937
Cantons: GE

Invitation à l’Assemblée générale ordinaire 2019

Ordre du jour et propositions

1. Approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2018

Proposition du Conseil d’administration : approbation du Rapport Annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés 2018.

2. Vote consultatif sur le Rapport de rémunération 2018

Proposition du Conseil d’administration: approbation à titre consultatif du Rapport de rémunération 2018 (pages 84 à 97 de la version anglaise du Rapport de gestion).

Explication : En accord avec les recommandations du Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprises, le Conseil d’administration vous demande d’approuver à titre consultatif le Rapport de rémunération 2018.

3. Affectation du bénéfice résultant du bilan et distribution

Proposition du Conseil d’administration :

(a) Bénéfice résultant du bilan

Bénéfice de l’exercice

CHF 545 997 253

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 84 113 920

Total du bénéfice résultant du bilan

CHF 630 111 173

Distribution aux actionnaires de CHF 60,00 brut par action

CHF 554 015 160

Total de l’affectation du bénéfice résultant du bilan

CHF 554 015 160

Report à nouveau

CHF 76 096 013

(b) Réserve légale générale – capital libéré additionnel

Solde reporté de l’exercice précédent

CHF 3 322 955

Réserve légale générale – capital libéré additionnel

CHF 3 322 955

Report à nouveau

CHF 3 322 955

Explication : Le Conseil d’administration propose un dividende ordinaire de CHF 60,00 brut par action, prélevé sur la réserve libre et imposable en Suisse. 

Si la proposition est approuvée, le paiement surviendra le 3 avril 2019 (date de transaction en bourse ex-dividende : 1er avril 2019).

Aucun dividende ne sera déclaré pour les actions détenues par la Société ou l’une de ses filiales.

4. Décharge aux membres du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration: donner décharge à ses membres

5. Elections

5.1 Réélection des administrateurs existants

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante:

5.1.1 M. Victor Balli

5.1.2 Prof. Dr Werner Bauer

5.1.3 Mme Lilian Biner

5.1.4 M. Michael Carlos

5.1.5 Mme Ingrid Deltenre

5.1.6 M. Calvin Grieder

5.1.7 M. Thomas Rufer

Les élections se font individuellement.

Les curricula vitae des administrateurs peuvent être consultés dans le Rapport Annuel 2018 et sur le site internet de Givaudan sous : www.givaudan.com/our-company/management.

5.2 Election du Président

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

M. Calvin Grieder

comme Président du Conseil d’administration, pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.3 Election des membres du Comité de rémunération

Propositions du Conseil d’administration : réélection des administrateurs suivants comme membres du Comité de rémunération, chacun pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante :

5.3.1 Prof. Dr Werner Bauer

5.3.2 Mme Ingrid Deltenre

5.3.3 M. Victor Balli

Les élections se font individuellement.

5.4 Election du représentant indépendant des actionnaires

Propositions du Conseil d’administration : réélection de

M. Manuel Isler, avocat

comme représentant indépendant des actionnaires pour une durée de fonction d’une année s’achevant à la fin de l’Assemblée générale ordinaire suivante.

5.5 Election de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’administration : réélection de

Deloitte SA

comme organe de révision pour l’exercice 2019.

6. Votes portants sur la rémunération du Conseil d’administration et du Comité exécutif

6.1 Rémunération du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration : approbation d’un montant total maximal de rémunération du Conseil d’administration s’élevant à CHF 2 950 000 et couvrant la période jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2020.

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration vous demande d’approuver le montant total maximal de CHF 2 950 000 pour la période susmentionnée, qui se composera, à titre indicatif :

1. une rémunération fixe comprenant la rémunération du Conseil d’administration et des Comités n’excédant pas CHF 1 400 000 ;

2. des unités d’actions assujetties à des restrictions (« Restricted Stock Units »), dont la valeur est calculée en utilisant la valeur économique à la date d’attribution selon les normes IFRS, sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans.

Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige. Aucune rémunération variable, ni aucune prestation de retraite ne sont attribuées aux membres du Conseil d’administration.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants maximaux approuvés et en conformité avec nos statuts.

Cette année, les montants totaux relatifs à la rémunération du Conseil d’administration soumis à approbation lors de l’Assemblée générale restent inchangés par rapport à l’année précédente.

Pour de plus amples détails sur la rémunération de notre Conseil d’administration, veuillez consulter le Rapport de rémunération aux pages 84 à 97 de la version anglaise du Rapport de gestion de Givaudan) : http://www.givaudan.com/media/publications .

6.2 Rémunération du Comité exécutif

Explication : Conformément à l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse et aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration demande aux actionnaires d’approuver les éléments de rémunération du Comité exécutif suivants :

1. le montant total de la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent (2018) et

2. le montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme pour le présent exercice (2019).

De plus, Givaudan prend en charge les contributions aux régimes de sécurité sociale obligatoires comme la loi l’exige.

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

6.2.1 Rémunération variable à court terme (Plan de primes annuelles 2018)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total de la rémunération variable à court terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 2 778 103 pour l’exercice 2018.

Explication : Le montant des primes annuelles proposé est de CHF 2 778 103 pour 2018. Ce montant a été calculé en fonction de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis pour 2018, soit 50% liés à la croissance du chiffre d’affaires sur une base comparable* et 50% à la marge EBITDA.

* Les montants indiqués sur une base comparable excluent les effets de change, les acquisitions et les cessions.

En 2018, Givaudan a enregistré à nouveau des résultats financiers solides, la croissance des ventes sur une base comparable et la marge EBITDA atteignant respectivement 5,6% et 20,7%. Ce résultat a permis de verser 112% du montant cible au Directeur général et aux autres membres du Comité exécutif.

Le montant total proposé pour la rémunération variable à court terme pour l’exercice précédent a diminué par rapport à 2017. Cette diminution est principalement attribuable à une réduction du

Comité exécutif de 9,5 à 7,9 membres équivalent temps plein. Le taux de versement proposé reflète une performance supérieure aux objectifs de croissance du chiffre d’affaires et une performance inférieure à l’objectif de marge EBITDA, qui ont permis un versement moyen de 112% du montant cible aux membres du Comité exécutif. Ce résultat a contribué à un taux de versement inférieur à ceux de l’exercice précédent (performance moyenne en 2017: 117% du montant cible).

Pour plus d’informations sur le Plan de primes annuelles 2018, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 84 à 97 de la version anglaise du Rapport de gestion de Givaudan) : www.givaudan.com/media/publications.

6.2.2 Rémunération fixe et rémunération variable à long terme (Plan d’octroi d’unités d’actions 2019 –« PSP »)

Proposition du Conseil d’administration : approbation du montant total maximal de la rémunération fixe et de la rémunération variable à long terme du Comité exécutif s’élevant à CHF 15 000 000 pour l’exercice 2019.

Explication : A titre indicatif, ce montant est composé de la rémunération fixe n’excédant pas CHF 6 800 000 et du solde comprenant la rémunération variable à long terme sous forme de primes attribuées sous condition de performance (PSP).

Givaudan a versé des montants inférieurs aux montants approuvés et en conformité avec nos Statuts.

Le montant maximum de la rémunération a diminué par rapport au montant approuvé par les actionnaires en 2018 (CHF 17 000 000). Sur la base des changements indiqués ci-dessus au sein du Comité exécutif, le montant proposé reflète une rémunération fixe et variable à long terme pour 7 membres équivalent temps plein du Comité exécutif (7,9 membres équivalent temps plein en 2018).

Le montant maximum de la rémunération fixe inclut une hausse des salaires de base des membres du Comité exécutif par rapport à 2018. Ces changements ont été introduits pour l’exercice 2019 dans le cadre du rééquilibrage des différents éléments de rémunération, comme détaillé dans le Rapport de rémunération (pages 84 à 97 de la version anglaise du Rapport de gestion de Givaudan). Ce rééquilibrage n’entraîne pas d’augmentation du montant total de rémunération soumis pour approbation à la présente Assemblée.

Les primes PSP représentent toujours une part considérable (45%) de la rémunération totale pour les membres du Comité exécutif, une pratique qui renforce l’accent particulier mis par Givaudan sur la performance à long terme.

La valeur des unités PSP octroyées en 2019 est calculée selon les normes IFRS, en fonction des critères de réalisation d’une performance cible et sans appliquer de réduction pour la période d’acquisition des droits (vesting) de trois ans. Le montant versé à la date d’acquisition des droits (vesting) peut varier en fonction de la fluctuation du cours des actions et de la performance réalisée par rapport aux critères prédéfinis.

A la date d’acquisition des droits (vesting), trois ans après l’octroi, la performance peut varier de 0% à 200% en fonction des objectifs prédéfinis, avec pour effet l’attribution de zéro à deux actions Givaudan par unité d’action liée à la performance. Le PSP 2015 a été versé le 31 mars 2018 à un taux de 98% du montant cible. Ce résultat reflète une performance légèrement supérieure aux objectifs de croissance relative des ventes et une performance légèrement inférieure aux objectifs de flux de trésorerie.

Pour plus d’informations sur le PSP, veuillez consulter le Rapport de rémunération (pages 84 à 97 de la version anglaise du Rapport de gestion de Givaudan) : www.givaudan.com/media/publications.

Documentation

Nous joignons à l’invitation adressée aux actionnaires un bulletin d’inscription et un formulaire d’instructions que ceux-ci voudront bien, s’ils souhaitent participer ou se faire représenter, remplir et nous renvoyer par retour de courrier à l’adresse suivante : Computershare Schweiz AG, Givaudan SA, Postfach, 4609 Olten, Suisse.

Le Rapport de gestion 2018, qui comprend le Rapport annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe, ainsi que les rapports de l’organe de révision tout comme le Rapport de rémunération, sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le Rapport annuel est également disponible sur le site Internet de Givaudan www.givaudan.com / investors / online report. Le Rapport annuel est publié dans son intégralité en anglais. Une version abrégée de ce rapport sera disponible en français, anglais et allemand en versions papier et électronique sur www.givaudan.com.

Droit à participer et à voter

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au plus tard le 13 mars 2019 à 17h00 seront autorisés à participer et à voter à l’Assemblée générale. Ils recevront leur carte d’entrée et le matériel de vote en retournant le bulletin d’inscription ci-joint ou en s’adressant au registre des actions, à l’adresse indiquée ci- dessus.

Du 13 mars 2019, 17h00 au 28 mars 2019 inclus, aucune inscription ne sera faite au registre des actions qui donne droit à l’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale. Par conséquent, les actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions avant l’Assemblée générale n’auront plus de droit de vote. Ils devront retourner ou échanger les cartes d’admission et le matériel de vote déjà reçus.

Représentation

Les actionnaires qui n’auraient pas l’intention de participer personnellement à l’Assemblée générale, peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par le représentant indépendant. Il n’est pas possible de se faire représenter par notre Société.

M. Manuel Isler, avocat, c/o B.M.G. Avocats, avenue de Champel 8c, case postale 385, 1211 Genève 12, agit en qualité de représentant indépendant au sens de l’art. 689c CO. Le pouvoir rempli et signé doit être transmis au registre des actions par l’actionnaire à Computershare Schweiz AG à l’adresse susmentionnée. Dans la mesure où un actionnaire ne donne au représentant indépendant ni instruction spécifique, ni instruction de voter en faveur des propositions du Conseil d’administration, il s’abstiendra de voter.

Les actionnaires peuvent également voter en donnant au représentant un pouvoir électronique et des instructions de vote sur la plateforme dédiée aux actionnaires InvestorPortal jusqu’au 26 mars 2019.

En cas de représentation par un autre actionnaire, le pouvoir rempli et signé doit être adressé directement au représentant.

Givaudan SA

Pour le Conseil d’administration

Le Président

Calvin Grieder

Vernier, le 27 février 2019